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四年，建德克周桥，虏海公，留其将范愿戍之。悉发海公、徐圆朗之众，并兵号三十万救世充，至滑州，世充行台仆射韩弘开城纳之。建德进逼元、梁、管三州，皆陷，遂屯荥阳。运粮溯河西上，舟相属不绝。壁成皋东原，筑营板渚。遣使与世充约期，又遗秦王以书。
三月，王进据虎牢。翌日，以骑五百觇建德营，设伏道侧，独以数骑去贼营三里，觉，贼出骑追之，王渐却，诱至伏所，卒起奋击。贼骑惊，引去，追斩三百级，获其将殷秋、石瓚，乃报建德以书。建德失二将，又闻唐兵精，得书犹豫，顿六十日不敢西。
时世充弟世辩为徐州行台，亦遣将郭士衡、兵数千人从建德，王遣王君廓以轻骑抄其饟，执贼大将张清特。建德惧，人情携骇，其诸将又新破海公，掠获盈给，日夜思归。凌敬说建德曰：“今唐以重兵围东都，守虎牢，我若悉兵济河，取怀州河阳，以重将戍之，然后鸣鼓建旗，逾太行，入上党，传檄旁郡，进壶口以骇蒲津，收河东地，此上策也。且有三利：乘虚扌寿境，师有万全，一也；拓土得众，二也；郑围自解，三也。”建德将从之，而王琬、长孙安世日请兵西，每言必流涕，又阴赍金玉啗诸将，以挠其谋。众乃曰：“凌敬书生，岂知战？”建德乃谢曰：“今士心锐，天赞我也，师将大捷。方用众议，不得如公言。”敬固争，建德怒，命扶出。其妻谏曰：“祭酒计甚善，王盍用之？夫自滏口道乘唐之虚，连营渐进以取山北，因招突厥西抄关中，唐必还师自救，郑难纾矣。今顿兵虎牢下，徒自苦，恐无功。”建德曰：“此非女子所知。且郑朝暮待吾来，既许之，岂可见难而退，且示天下不信。”
五月，建德自板渚出为阵，西薄汜南，属鹊山，亘二十里，鼓而前。郭士衡为游兵。秦王登虎牢城望其军，按甲不战，曰：“贼起山东，未尝见大敌，今度险士嚣，令不肃也；逼城而阵，有轻我心。待其饥，破之果矣。”日中，建德士皆坐列，渴争饮，意益怠。王麾军先登，骑怒，尘大涨，乃率史大奈、秦叔宝缠麾帜，弛出贼阵后，建德军顾而惊，遂大溃。建德被重创，窜牛口谷。车骑将军白士让、杨武威获之，传而西，斩长安市，年四十九。初，其军有谣曰：“豆入牛口，势不得久。”至是果败。
建德妻与其左仆射齐善行以骑数百遁还洺州。余党欲立其养子为主，善行曰：“夏王奄定河朔，号为威强，今一出不复，非天命有归哉？不如委心请命，无为涂炭生民也！”遂分府库散给将士，令各解去。善行乃与右仆射裴矩、行台曹旦率官属及建德妻奉山东地并传国八玺来降。建德起兵至灭凡六年。
赞曰：炀帝失德，天丑其为，生人辜，群盗乘之，如胃毛而奋。其剧者，若李密因黎阳，萧铣始江陵，窦建德连河北，王世充举东都，皆磨牙摇毒以相噬螫。其间亦假仁义，礼贤才，因之擅王僭帝，所谓盗亦有道者。本夫孽气腥焰，所以亡隋，触唐明德，折北不支，祸极凶殚，乃就歼夷，宜哉！
列传第十一 薛李二刘高徐
薛举，兰州金城人。容貌魁岸，武敢善射。殖产巨万，好结纳边豪，为长雄。隋大业末 ，任金城府校尉。会岁凶，陇西盗起，金城令郝瑗将讨贼，募兵数千，檄举将。始授甲，大会置酒，举与子仁杲及其党劫瑗于坐，矫称捕反者，即起兵，囚郡县官，发粟以赈贫乏，自号西秦霸王，建元秦兴，以仁杲为齐公，少子仁越为晋公。它贼宗罗睺帅众下之，以为义兴公。更招附余盗，剽马牧。兵锋锐甚，所徇皆下。
隋将皇甫绾兵万人屯枹罕，举以精卒二千袭之，遇于赤岸。大风且澍，逆举阵，绾不击。俄反风绾屯，气色曀冥，部伍错乱，举介骑先众乘之，绾阵大溃，进陷枹罕。岷山羌钟利俗以众二万降，举大振。进仁杲为齐王、东道行军元帅，罗睺为义兴王副之；仁越晋王、河州刺史。因徇下鄯、廓二州。不阕旬，尽有陇西地，众十三万。
十三年，僭帝号于兰州，以妻鞠为后，仁杲为太子。即其先墓置陵邑，立庙城南，陈兵数万展墓讫，大飨。使仁杲围秦州；仁越趋剑口，掠河池，太守萧瑀拒却之。遣将常仲兴度河击李轨，与轨将李赟战昌松，仲兴败，军没于轨。仁杲克秦州，举往都之。
仁杲寇扶风，汧源贼唐弼拒，不得进。初，弼立李弘芝为天子，有众十万。举遣使招弼，弼杀弘芝从举。仁杲间弼无备，袭之，尽夺其众，弼以数百骑走。军益张，号二十万。将窥京师。会高祖入关，遂留攻扶风，秦王击破之，斩首数千级，逐北至陇还。举畏王，遂逾陇走，问其下曰：“古有降天子乎？”伪黄门侍郎褚亮曰：“昔赵佗以南粤归汉，蜀刘禅亦仕晋，近世萧琮，其家今存，转祸为福，尝有之。”卫尉卿郝瑗曰：“亮之言非也。昔汉祖兵屡败，蜀先主尝亡其妻子。夫战固有胜负，岂可一不胜便为亡国计乎？”举亦悔其言，乃曰：“聊试公等。”即厚赐瑗，以为谋主。瑗请连梁师都，厚赂突厥，合从东向。举从之，约突厥莫贺咄设犯京师。会都水监宇文歆使突厥，歆说止其兵，故举谋塞。
武德元年，丰州总管张长愻击罗，举悉兵援之，屯析墌，以游军掠岐、豳。秦王御之，次高墌，度举粮少，利速斗，坚壁老其兵。会王疾，卧屯不出，而举数挑战。行军长史刘文静、殷开山观兵于高墌，恃众不设备，举兵掩其后，遂大败，死者十六，大将慕容罗睺、李安远、刘弘基皆没。王还京师，举拔高墌，仁杲进逼宁州。郝瑗谋曰：“今唐新破，将卒禽俘，人心摇矣，可乘胜直趋长安。”举然之。方行而病，召巫占视，言唐兵为崇，举恶之，未几死。仁杲代立，伪谥举武皇帝，未葬而仁杲灭。
仁杲多力善骑射，军中号万人敌，性贼悍。初，举每破阵，军获俘，仁杲必断舌刈鼻，或舂斮之。其妻亦凶暴，喜鞭楚人，见不胜痛宛转于地者，则埋其足，露腹背受棰。人畏而不亲。仁杲多杀人，淫略民人妻妾。尝得庾信子立，怒其不降，砾之火，渐割以啖士。拔秦州，取富人倒悬，以酢注鼻，或杙其隐，以求财。虽举残猛，亦恶之，每戒曰：“汝材略足办事，而伤于虐，终覆吾宗。”
及继立，与诸将素有隙者，咸猜惧。郝瑗哭举，病不起，繇是兵稍衰。秦王率诸将复壁高墌，诸将请战，王曰：“我军新恤，锐气少；贼骤胜而骄，有轻我心。我闭壁以折之，伺衰而击，可一战禽也。”因令军中曰：“敢言战者斩！”久之，仁杲粮乏，挑战，不许。其将牟君才、内史令翟长愻以众降，左仆射钟俱仇以河州降。王策贼可破，遣将军庞玉击宗罗睺于浅水原，战酣，王以劲兵扌寿其背，罗睺败，王率骑追奔，于是悉军驰之，曰：“势破竹，不可失也。”夜半，至析墌；迟明，围合。仁杲率伪官属降，王受之，以仁杲归京师，及酋党数十人皆斩之。举父子盗陇西五年灭。
初，仁杲降，诸将贺，且问曰：“罗睺虽破，而贼城尚坚，王能下之，何也？”王曰：“罗睺健将，非急追之，使得还城，未可取也。故吾使贼不及计，是以克之。”诸将咨服。
仁杲已败，其将旁屳地降，诏即统其兵，未几复叛。屳地，羌豪也，举父子信倚之。至是入南山，繇商洛出汉川，众数千，所过剽害，败大将庞玉。至始州，掠王氏女，醉寝于野，王取屳地所佩刀斩之，送首梁州。诏封女为崇义夫人。
李轨，字处则，凉州姑臧人。略知书，有智辩。家以财雄边，好赒人急，乡党称之。隋大业中，补鹰扬府司兵。薛举乱金城，轨与同郡曹珍、关谨、梁硕、李赟、安修仁等计曰：“举暴悍，今其兵必来。吏孱怯，无足与计者。欲相戮力，据河右，以观天下变，庸能束手以妻子饵人哉？”众允其谋，共举兵，然莫适敢主。曹珍曰：“我闻谶书，李氏当王。今轨贤，非天启乎！”遂共降拜以听命。修仁夜率诸胡入内苑城，建旗大呼，轨集众应之，执虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政，遂自称河西大凉王，署官属，准开皇故事。
初，突厥曷娑那可汗弟达度阙设内属，保会宁川，至是称可汗，降于轨。谨等议尽杀隋官，分其产。轨曰：“诸公既见推，当禀吾约。今军以义兴，意在救乱，杀人取财是为贼，何以求济乎？”乃以统师为太仆卿，士政太府卿。会薛举遣兵来侵，轨遣将败之昌松，斩首二千级，悉虏其众，轨纵还之。李赟曰：“今力战而俘，又纵以资敌，不如尽坑之。”轨曰：“不然。若天命归我，当禽其主，此皆我有也；不者，徒留何益？”遂遣之。未几，拔张掖、炖煌、西平、枹罕，悉有河西。武德元年，高祖方事薛举，遣使凉州，玺书慰结，谓轨为从弟。轨喜，乃遣弟懋入朝。帝拜懋大将军，还之，诏鸿胪少卿张俟德持节册拜轨凉王、凉州总管，给羽葆鼓吹一部。会轨僭帝号，建元安乐，以其子伯玉为太子，长史曹珍为尚书左仆射，攻陷河州。俟德至，轨召其下议曰：“李氏有天下，历运所属，已宅京邑。一姓不可竞王，今欲去帝号，东向受册，可乎？”曹珍曰：“隋亡，英雄焱起，号帝王者瓜分鼎峙。唐自保关、雍，大凉奄河右，业已为天子，奈何受人官？必欲以小事大，请行萧詧故事，称梁帝而臣于周。”轨从之，乃遣伪尚书左丞邓晓来朝，奉书称“从弟大凉皇帝”。帝怒曰：“轨谓朕为兄，此不臣也。”囚晓不遣。
初，轨以梁硕为谋主，授吏部尚书。硕有算略，众惮之，尝见故西域胡种族盛，劝轨备之，因与户部尚书安修仁交怨；又轨子仲琰尝候硕，硕不为起，仲琰憾之。乃相与谮硕。轨不察，赍鸩其家杀之，繇是故人稍疑惧，不为用。有胡巫妄曰：“上帝将遣玉女从天来。”遂召兵筑台以候女，多所糜损。属荐饥，人相食，轨毁家赀赈之，不能给，议发仓粟，曹珍亦劝之。谢统师等故隋官，心内不附，每引结群胡排其用事臣，因是欲离沮其众，乃廷诘珍曰：“百姓饿死皆弱不足事者，壮勇士终不肯困。且储廪以备不虞，岂宜妄散惠孱小乎？仆射苟附下，非国计。”轨曰：“善。”乃闭粟。下益怨，多欲叛去。
会修仁兄兴贵本在长安，自表诣凉州招轨。帝曰：“轨据河西，连吐谷浑、突厥，今兴兵讨击尚为难，单使弄颊可下邪？”兴贵曰：“轨盛强诚然，若晓以逆顺祸福，宜听。如凭固不受，臣世凉州豪望，多识其士民，而修仁为轨信任，典事枢者数十人，若候隙图之，无不济。”帝许之。兴贵至凉州，轨授以左右卫大将军，因间访兴贵以自安策。兴贵对曰：“凉州僻远，财力凋耗，虽胜兵十万，而地不过千里，无险固自守。又滨接戎狄，戎狄，豺狼也，非我族类。今唐家据京师，略定中原，攻必下，战必胜，盖天启也。若举河西地奉图东归，虽汉窦融未足吾比。”轨默不答，久之，曰：“昔吴王濞以江左兵犹称己为东帝，我今举河右，不得为西帝乎？虽唐强大，如我何？君无为唐诱致我。”兴贵惧，谢曰：“窃闻富贵不居故乡，如衣锦夜行。今合宗蒙任，敢有它志！”兴贵知轨不可以说，乃与脩仁等潜引诸胡兵围其城，轨以步骑千余出战。先是，薛举柱国奚道宜率羌兵奔轨，轨许以刺史而不与，道宜怨，故共击轨。轨败入城，引兵登陴，须外援。兴贵传言曰：“唐使我来取轨，不从者罪三族。”于是诸城不敢动。轨叹曰：“人心去矣，天亡我乎？”携妻子上玉女台，属酒为别。脩仁执送之，斩于长安。自起至亡凡三年。诏兴贵为右武候大将军，封凉国公，赐帛万段；修仁左武候大将军，申国公，并给田宅，封六百户。时邓晓闻轨败，入贺帝。帝曰：“而委质李轨，以使来，闻其亡，不少戚，乃蹈抃以悦我。不尽心于轨，能竭节于我乎？”遂废不齿。
刘武周，瀛州景城人。父匡，徙马邑。母赵尝夜坐廷中，见若雄鸡，光烛地，飞投其怀，起振衣，无有，感而娠，生武周。
武周为人骁悍，善骑射，喜交豪杰。兄山伯尝詈辱之曰：“汝不择所与，必灭吾宗！”武周因去至洛，为太仆杨义臣帐下。募征辽，有功，补建节校尉。还马邑，为鹰扬府校尉。太守王仁恭以其州里雄，颇爱遇之，令总虞候，直閤下。久之，盗仁恭侍儿，惧觉诛，又见天下已乱，阴有异计，因宣言于众曰：“今岁饥，死者骨相枕于野，府君闭仓不恤，岂忧百姓意乎？”以市怒其军，皆愤怨。武周知人已摇，因称疾卧家，豪桀往候谒，遂椎牛纵酒大言曰：“盗贼方起，众又饥，壮士守分，死沟壑。今官粟红腐于仓，谁能与我共取之？”诸恶少年皆愿从。隋大业十三年，与其徒张万岁等十余人候仁恭视事，武周上谒，万岁自后入斩仁恭，持首出徇，郡中无敢动者。遂开仓赈穷绝，驰檄属城，皆下，得兵万余，自称太守，遣使附突厥。
雁门丞陈孝意、虎贲郎将王智辩合兵围其桑乾镇，会突阙至，武周与共击智辩，破之，孝意奔还雁门，雁门人杀之，以城归武周。武周因袭破楼烦，进据汾阳宫，取宫人赂突厥，始毕可汗报以马，其众遂大，攻得定襄。突厥以狼头纛立武周为定杨可汗，僭称皇帝，以妻沮为后，建元天兴，卫士杨伏念为左仆射，妹婿苑君璋为内史令。
初，上谷贼宋金刚有众万余，与魏刀儿连和。刀儿为窦建德所攻，金刚救之，大败，率余众四千保西山。建德招之，金刚恚曰：’建德杀魏王，吾义不往，诸君可以吾首取富贵。”乃拔刀，将自刎，众抱之泣，遂与皆归武周。武击素闻金刚善兵，得之喜，封为宋王，属以军，分家赀半遗之。金刚亦自结，出其妻而骋武周妹，说武周取晋阳，南向争天下。武周授金刚西南道大行台。
武德二年，总兵二万入寇，次黄蛇镇，又连突厥，锋无前，遂破榆次，拔介州，进围太原。诏遣太常少卿李仲文御之，为贼所执，举军没，仲文逃还。贼因破平遥，取石州，杀刺史王俭，略浩州。诏右仆射裴寂为晋州道行军总管拒之，寂战败绩。齐王元吉委并州遁，武周入据之。遣金刚攻陷晋州，执右骁卫将军刘弘基，进破浍州。夏县人吕崇茂杀其令，自号魏王以应贼。隋河东守将王行本与武周合。关中震动。高祖诏秦王督兵进讨，屯柏壁。又诏永安王孝基与于筠、独孤怀恩、唐俭等攻夏县，不克，军城南。崇茂与贼将尉迟敬德袭破孝基军，四将被执。敬德还浍州，王邀战，破之于美良川。敬德复与别帅寻相援王行本于蒲，王又破却其军，蒲州降。帝幸蒲津关，王自柏壁轻骑谒行在，金刚遂围绛州。王还屯，金刚引退。武周攻李仲文于浩州，不胜。遣将黄子英护饟道，骠骑大将军张德政袭斩之，虏其众，武周部将稍离。金刚以粮道乏卒饥引去，王追至雀鼠谷，日中八战，贼皆败，斩级数万，护辎重千乘。金刚走介州，官军迫之，以余众二万出西门，背城阵，亘七里。王令李世勣、程咬金、秦叔宝为北军，翟长愻、秦武通为南军。既战，小却，王以精骑突击破之，金刚将轻骑去，贼将尉迟敬德、寻相、张万岁降，收其精兵，遂复介州。武周引骑五百，弃并州，北走突厥。金刚收散卒，将还拒，众不为用，亦以百骑奔突厥。并州平，河东地尽复。未几，金刚背突厥，欲还上谷，为其追骑斩之。武周亦谋归马邑，计露，突厥杀之。起兵六年而灭。
高开道，沧州阳信人。世煮盐为生。少矫勇，走及奔马。隋大业末，依河间贼格谦，未甚奇之。会谦为隋兵围捕，左右奔散，无救者，开道独身决战，杀数十人，捕兵解，谦得免，遂引为将军。谦灭，与其党百余人亡海曲。后出剽沧州，众稍附，因北掠戍保，自临渝至怀远皆破有之。复引兵围北平，未下，隋守将李景自度不能支，拔城去，开道据其地。武德元年，陷渔阳郡有之。有铠马数千，众万人，自号燕王。
先是，怀戎浮屠高昙晟因县令具供，与其徒袭杀令，伪号大乘皇帝，以尼静宣为耶输皇后，建元法轮，遣使约开道为兄弟，封齐王，开道引众从之。居三月，杀昙晟，并其众，复称燕王，建元，署置百官。
窦建德围罗艺于幽州，艺请救，开道以骑二千赴之，建德解去，乃因艺使请降，诏以为蔚州总管、上柱国、北平郡王，赐姓李。开道以轻骑五百抵幽州，欲图艺。自从数骑入都督府，且观艺，艺与张饮尽欢，知不可图，遂去。五年，幽州饥，开道许输以粟。艺遣老弱凑食，皆厚遇之。艺悦，不为虞，更发兵三千、车数百、马驴千往请粟，开道悉留不遣，遂北连突厥，告绝于艺，复称燕，与刘黑闼联兵入寇。开道攻易州不克，遣将谢棱诡降于艺，请兵应接。艺众至，棱纵击破之，因导突厥俱南，恒、定、幽、易等骚然罹患。颉利以开道善攻具，与俱攻马邑，拔之。时群盗相继平，开道欲降，自疑反覆得罪，犹恃突厥自安。然将士多山东人，思归，众益厌乱。
初，开道募壮士数百为养子，卫閤下，及刘黑闼将张君立亡归，开道命与爱将张金树分督之。金树潜令左右数人伪与诸养子戏，至夕，入閤，绝其弓弦，又取刀槊聚床下。既暝，金树以其徒噪攻之，数人者抱刀槊出閤。诸义子将搏战，亡弓槊。君立举火外城应之，帐下大扰，养子穷，争归金树。开道顾不免，擐甲挺刃据堂坐，与妻妾奏妓饮酒，金树畏不敢前。天且明，开道先缢其妻妾及诸子而后自杀。金树罗兵取养子，皆斩之，亦杀君立而归。开道起兵凡八年灭。以其地为妫州，诏以金树为北燕州都督。
刘黑闼，贝州漳南人。嗜酒，喜蒱博，不治产，亡赖，父兄患苦之。与窦建德少相友，建德每资其费，黑闼所得辄尽，建德亦弗之计。
隋末，亡命从郝孝德为盗，后事李密为裨将。密败，王世充虏之，以其武健，补马军总管，镇新乡。时李世勣陷于窦建德，建德使攻新乡，虏黑闼献之，建德用为将，封汉东郡公。黑闼与诸盗游，素强武，多狙诈。建德有所经略，常委以斥候，阴入敌中觇虚实，每乘隙奋奇兵，出不意，多所摧克，军中号为神勇。
武德四年，建德败，还匿漳南，杜门不出。会高祖召建德故将范愿、董康买、曹湛、高雅贤，将用之。愿等疑畏，谋曰：“王世充举洛阳降，骁将杨公卿、单雄信之徒皆夷灭。今召吾等，若西入关，必无全。且夏王于唐固有德，往禽淮安王、同安公主，皆厚遣还之。今唐得夏王，即加害。我不以余生为王得仇，无以见天下义士。”于是谋反。卜所主，刘氏吉，共往见故将刘雅，告之，雅不从，众怒，杀雅去。范愿曰：“汉东公黑闼果敢多奇略，宽仁容众，恩结士卒。吾尝闻刘氏当王，今欲收夏王亡众，集大事，非其人莫可。”乃之漳南，谒黑闼以告。黑闼喜，椎牛飨士，得兵百余人。袭漳南县破之。贝州刺史戴元祥、魏州刺史权威合势讨击，元祥等皆败死，收其器械，有众千人。建德故时左右稍归之，兵浸盛。乃设坛漳南，祭建德，告以举兵意。自称大将军。陷历亭，杀守将王行敏。饶阳贼崔元逊攻陷深州，杀刺史裴晞应之。兗州贼徐圆朗亦相连和。遂取瀛州，攻定州，残之。乃移檄赵、魏，建德将吏往往杀令、尉附贼。北连高开道，势雄张。进至宗城，众数万。黎州总管李世勣战败，走洺州，黑闼追之，步卒五千皆覆，世勣挺身免。乃以王琮为中书令，刘斌为中书侍郎，遣使北结突厥颉利，颉利遣俟斤宋邪那率骑从之，军大振，不半年，尽有建德故地。高祖诏秦王及齐王元吉讨之。
五年，黑闼陷相州，号汉东王，建元天造，以范愿为左仆射，董康买兵部尚书，高雅贤为左领军，王小胡为右领军，召建德僚属，悉复用之，都洺州。秦王率兵次汲，数困贼，进下相州。棣州人复杀刺史叛归黑闼。二月，秦王破之于列人，取洺水，使总管罗士信守之。黑闼攻陷洺水，士信死。王阻水为连营，分奇兵绝其馈路。黑闼数挑战，坚壁不为动。三月，贼粮尽，王度必决战，豫壅洺水上流，敕吏曰：“须贼度，亟决之。”黑闼果率骑二万绝水阵，与王师大战，众溃，水暴至，贼众不得还，斩首万余级，溺死数千，黑闼与范愿等以残骑奔突厥。山东平，秦王还。
黑闼藉突厥兵复入寇，攻定州。旧将曹湛、董康买先逃鲜虞，聚兵应之。帝以淮阳王道玄为河北总管，与原国公史万宝讨贼，战下博，败绩，道玄死于阵，万宝轻骑逸，繇是河北复叛归贼。黑闼仍都洺州。九月，略瀛州，杀刺史。诏齐王元吉击之，不进。又诏皇太子督兵并力，频战皆捷。十二月，皇太子、齐王悉兵战馆陶，黑闼大败，引军走，蹑北至毛州。黑闼整众，背永济渠阵，纵骑搏之，贼赴水死者数千，黑闼遁去。骑将刘弘基追蹙，贼不得休。明年正月，驰至饶阳，骑能属者才百余，困且馁。黑闼所署总管崔元逊迎拜，延之入。黑闼不许，元逊固请，且泣，乃进城下。元逊馈之，方饭，车骑诸葛德威勒兵前，黑闼骂曰：“狗辈负我！”遂执诣皇太子所斩之。德威举郡降，山东遂定。余党及突厥兵间道亡，定州总管双士洛邀战，破平之。
初，秦王建天策府，其弧矢制倍于常。逐黑闼也，为突厥所窘，自以大箭射却之。突厥得箭，传观，以为神。后余大弓一、长矢五，藏之武库，世宝之，每郊丘重礼，必陈于仪物之首，以识武功云。
徐圆朗者，兗州人。隋末为盗，据本郡，以兵徇琅邪以西，北至东平，尽有之，胜兵二万，附李密。密败，归窦建德。山东平，授兗州总管、鲁郡公。高祖遣葛国公盛彦师安辑河南，抵任城，会黑闼兵起，圆朗执彦师应之，自号鲁王，黑闼以为大行台元帅。兗、郓、陈、杞、伊、洛、曹、戴等州豪桀皆杀吏应贼，秦王已破黑闼，遣兵屯济阴经略之。圆朗惧。河间人刘复礼说圆朗曰：“彭城有刘世彻，才略不常，有异相，士大夫许其必王。将军欲自用，恐败，不如迎世彻立之，功无不济。”圆朗谓然，乃迎之。盛彦师以世彻若联叛，祸且不解，即谬说曰：“闻公迎刘世彻，信乎？公亡无日矣！独不见翟让用李密哉？”圆朗信之。世彻至，夺其兵，以为司马，遣徇地，所至皆下，忌而杀之。会淮安王神通、李世勣合兵攻圆朗，圆朗数败，总管任环遂围兗州，降者争逾城。圆朗穷，弃城，与下数骑夜亡，为野人所杀。
列传第十二 萧辅沈李梁
萧铣，后梁宣帝曾孙也。祖岩，开皇初叛隋降陈，陈亡，文帝诛之。铣少贫 ，佣书，事母孝。炀帝以外戚擢为罗川令。
大业十三年，岳州校尉董景珍、雷世猛，旅帅郑文秀、许玄彻、万瓚、徐德基、郭华，沔人张绣等谋反隋，且推景珍为主，景珍曰：“吾素微，虽假名号，众不厌。罗川令，故梁裔也，宽仁大度，有武皇遗风。且吾闻帝王之兴，必有符命。隋冠带悉号‘起梁’，萧氏中兴象也。今推之，以应天顺人，不亦可乎？”乃遣人告铣。铣即报景珍书曰：“我先君昔事隋，职贡无废，乃贪我土宇，灭我宗祊，我是以痛心疾首，恫心疾首，思刷厥耻。杰今天诱乃衷，公等降心，将大复梁绪，徼福于先帝，吾敢不纠厉士众以从公哉！”即募兵数千，扬言迹盗，将以应景珍。
会颍川贼沈柳生寇县，铣出战不利，谓其下曰：“岳阳豪杰将推我为主，今天下叛隋，吾能守节独完哉？且吾先人国于此，若徇其请复梁祚，因以半纸檄召群盗，谁敢不从？”众悦。乃以十月称梁公，旗帜服色悉用其旧。柳生以众归铣，用为车骑大将军。不五日，远近争附，众数万，乃趋巴陵。景珍遣徐德基、郭华率强姓百迎谒，而先见柳生。柳生与其下谋曰：“梁公起，我最先附，勋第一。今岳阳兵众而位多，谁肯为我下？不如杀德基，质其人，独挟梁主以进，则吾谁先？”因杀德基，诣中军白铣。铣惊曰：“今欲拨乱，遽自相屠，我不能为若主矣！”步出军门。柳生惧，伏地请罪。铣责宥之，陈兵而进。景珍曰：“德其倡义竭诚，柳生擅杀之，不诛，无以为政。且凶贼与共处，必为乱。”铣因斩柳生。于是筑坛城南，柴上帝，自称梁王。有异鸟至，建元为凤鸣。
义宁二年，僭称皇帝，署百官，一用梁故事。追谥从父琮为孝靖帝，祖岩河间忠烈王，父璿文宪王。封景珍晋王，雷世猛秦王，郑文秀楚王，许玄彻燕王，万瓚鲁王，张绣齐王，杨道生宋王。隋将张镇州、王仁寿击铣，不能克，及隋亡，乃与宁长真等率岭南州县降于铣。时林士弘据江南，铣遣将苏胡儿拔豫章，使杨道生取南郡，张绣略定岭表。西至三峡，南交趾，北距汉水，皆附属，胜兵四十万。
武德元年，徙都江陵，复园庙。引岑文本为中书侍郎，掌机密。遣道生攻峡州，刺史许绍击破之，士死过半。
三年，高祖诏夔州总管赵郡王孝恭讨之，拔通、开二州，斩伪东平王阇提。诸将擅兵横恣，铣恐浸不制，乃阳议休兵营农，以黜其权。大司马董景珍之弟为将军，怨之，谋作乱，事泄，被诛。景珍方镇长沙，铣下书赦之，召还江陵。景珍惧，遣使诣孝恭，举地降。铣遣张绣攻景珍，景珍曰：“前年醢彭越，往年杀韩信，独不见乎！奈何相攻？”绣不答，围之。景珍溃而走，麾下杀之。铣进绣为尚书令。绣恃功，亦骄蹇，铣又诛之。铣性外宽内忌，疾胜己者，于是大臣旧将皆疑间，多叛去，铣不能禁，由此愈弱。
四年，诏孝恭与李靖率巴蜀兵顺流下，庐江王瑗繇襄阳道，黔州刺史田世康出辰州道，会兵图铣。伪将周法明以四州降，即诏为黄州总管，趋夏口道，攻安州，克之。伪将雷长颍以鲁山降。铣乃遣将文士弘拒孝恭，战清江口，孝恭大破之，获斗舰千艘，拔宜昌、当阳、枝江、松滋，伪江州将盖彦举以城降。孝恭、靖直逼其都。
初，铣放兵，止留宿卫数千人，及仓卒追集，江、岭回远，未及赴。孝恭布长围守之，数日，破其水城，取楼船数千。交州总管丘和、长史高士廉、司马杜之松诣靖降。铣度救不至，谓其下曰：“天不祚梁乎？待穷而下，必害百姓。今城未拔，先出降，可免乱。诸人何患无君？”乃麾而令，守陴者皆恸。以太牢告于庙，率官属缌衰布帻诣军门，谢曰：“当死者铣尔，百姓非罪也，请无杀掠！”孝恭受之，护送京师。后数日，救兵至，且十余万。知铣降，乃送款。铣至，高祖让之，对曰：“隋失其鹿，英雄竞逐。铣无天命，故为陛下禽，犹田横南面，岂负汉哉？”帝怒其不屈，诏斩都市，年三十九。自僭国至灭凡五年。
赞曰：铣，故梁子孙，起文吏，掩东南而有之，荆、楚好乱，气俗然也。观铣武虽不足，文有余矣，大抵盗仁义，诡世乱俗者，圣人所必诛。若铣力困计殚，以好言自释于下，系虏在廷，抗辞不屈，伪辩易穷，卒以殊死，高祖圣矣哉！
辅公祏，齐州临济人。隋季与乡人杜伏威为盗，转掠淮南。伏威兵浸盛，自号总管，以公祏为长史。贼李子通据江都，伏威使公祏以精卒数千度江击之。子通拒战，众十倍，锐甚。公祏选甲士千人，操长刀居前，别以千人随之，令曰：“却者斩！”公祏以众殿。俄而子通方阵而进，长刀千人皆决死斗，公祏纵左右翼搏之，子通大溃，降其众数千。伏威既遣使归国，武德二年，诏授公祏淮南道行台尚书左仆射，封舒国公。
初，伏威与公祏少相爱，又兄事之，故军中呼辅伯，尊礼略等。伏威稍忌之，乃署养子阚棱为左将军，王雄诞为右将军，推公祏为仆射，阴解其柄。公祏内怏怏不平，乃与故人左游仙伪学辟谷以自晦。
六年，伏威入朝，留公祏居守，复令雄诞握兵副之，阴诫曰：“吾至京不失职，无容公祏为变。”后左游仙说公祏反，会雄诞以疾卧家，公祏夺其兵，绐言伏威移书令举事。八月，遂僭位，国称宋，即陈故宫都之；杀王雄诞，署百官，以左游仙为兵部尚书、东南道大使、越州总管；增修器械，转廪食，遣将徐绍宗侵海州，陈正通寇寿阳。诏越郡王孝恭趋九江，岭南大使李靖下宣城，怀州总管黄君汉出谯，齐州总管李世勣繇淮、泗讨之。孝恭取芜湖，下梁山三镇。河南安抚大使任瑰拔扬子城，降伪将龙龛，遂据扬州。公祏复遣将冯惠亮、陈当世屯博望山，陈正通、徐绍宗屯青州山以拒战，孝恭率诸将破之，惠亮、正通走，李靖蹑追百余里，众悉溃，正通等以五百骑奔丹阳。公祏惧，弃城奔左游仙于会稽，兵尚数万。夜至毘陵，能从者裁五百。伪将吴骚、孙安谋执之，公
祏弃妻子斩关遁，与腹心士数十抵武康，野人执送丹阳，孝恭斩之，传首京师击李子通，始公祏佐伏威起据江东，距公祏死，凡十三年。
沈法兴，湖州武康人。父恪，陈广州刺史。法兴隋大业末为吴兴郡守，东阳贼楼世干略其郡，炀帝诏与太仆丞元祐讨之。
义宁二年，江都乱，法兴自以世南土，属姓数千家，远近向服，乃与祐将孙士汉、陈果仁执祐，名诛宇文化及，三月发东阳，行收兵，趋江都，下余杭，比至乌程，众六万。毘陵通守路道德拒之，法兴约连和，因袭杀之，据其城，遂定江表十余州，自署江南道总管。闻越王侗立，乃上书称大司马、录尚书事、天门公，承制置百官，以陈果仁为司徒，孙士汉司空，蒋元超尚书左仆射，殷芊左丞，徐令言右丞，刘子翼选部侍郎，李百药为掾。后闻侗被废，高祖武德二年，称梁王，建元为延康，易隋官仪，颇用陈氏故事。
法兴自意南方诸城可跂而平，专事威戮，下有细过即诛之，繇是将士携解。俄遣子纶救陈棱，击李子通，反为所败。子通乘锋度江，破京口。使将蒋元超战庱亭，大败，死之。法兴惧，弃城与左右数百投吴郡贼闻人遂安，遂安遣将叶孝辩迎之。法兴中悔，将杀孝辩，趋会稽，为所觉，惧，自沈于江。起义宁至武德，凡三年灭。
李子通，沂州承人。少贫，以渔猎为生。居其乡，见班白负戴，必代之，家有余，则以赒人，而喜报仇。
隋大业末，长白山贼左才相自号博山公，子通依之，以武力雄其间。乡人有陷贼者，子通专经护之。方是时，群盗暴忍，独子通仁爱，归者遂多，不半岁，有徒万人。才相畏忌，子通乃引众度淮，与杜伏威合。为隋将来整所破，奔海陵，得众二万，自称将军。大业十一年僭号楚王。
宇文化及杀炀帝，以右御卫将军陈棱为江都太守，已而棱降，高祖授以总管，即守其郡。子通攻棱，棱穷，乞师于沈法兴、杜伏威。伏威自将屯清流，法兴遣子纶屯扬子，间数十里。子通纳言毛文深请募吴人诈为法兴兵夜袭伏威，二人遂交恶，无敢先战者。子通得悉力取江都，遂据之，棱奔而免。子通僭即皇帝位，国号吴，建元明政。齐贼乐伯通先为化及守丹阳，即以众万余降之，子通用为尚书左仆射。又败法兴兵，遂取晋陵，以法兴所署掾李百药为内史侍郎，典文檄，尚书左丞殷芊为太常卿，司礼乐，繇是江南士人多归之。会伏威命辅公祏拔丹阳，进屯溧水，子通战败，粮且尽，弃江都，保京口，伏威尽得其地。俄东走太湖，裒散兵二万人，复张，袭法兴吴郡，破之。据余杭。东举会稽，南距岭，西抵宣城，北太湖，悉有之。
武德四年，伏威遣将王雄诞讨子通。战苏州，败绩，退保余杭，雄诞进傅城。子通穷。乃降，伏威受之，并乐伯通送京师。高祖薄其罪，赐宅一区、田五顷，赉予颇厚。及伏威来朝，子通语伯通曰：“东南未靖，而伏威来。我故兵多在江外，若收之，可建大功。”遂皆亡。及蓝田，为关吏所获，并伏诛。方子通等僭盛时，复有硃粲、林士弘、张善安亦窃名号于淮、楚间。
硃粲，亳州城父人。初为县史。大业中从军，伐贼长白山，亡命去为盗，号“可达寒贼”，自称迦楼罗王，众十万。度淮屠景陵、沔阳，转剽山南，所至残戮无遗噍。僭号楚帝，建元为昌达。攻拔南阳。
义宁末，与山南抚慰使马元规战冠军，大败，收余众，复振，至二十万。粲所克州县皆发藏粟以食，迁徙无常，去辄燔廥聚，毁城郭，不务稼穑，专以劫为资。于是人大馁，死者系路，其军亦匮，乃掠小儿烝食之。戒其徒曰：“味之珍宁有加人者？弟使佗国有人，我恤无储哉！”勒所部略妇人孺儿分烹之，又税诸城细弱以益粮。隋著作佐郎陆从典、通事舍人颜愍楚谪南阳，粲初引为宾客，后尽食两家。俄而诸城惧，皆逃散。
显州首领杨士林、田瓚起兵攻粲，旁郡响赴，战淮源，粲大败，挈残士奔菊潭，遣使乞降。高祖以前御史大夫段确假散骑常侍劳之。确醉，戏粲曰：“君脍人多矣，若为味？”粲曰：“啖嗜酒人，正似糟豚。”确悸，骂曰：“狂贼，归朝乃一奴耳，复得噬人乎？”粲惧，收确于坐，并从者数十悉饔之，以飨左右。遂屠菊潭，奔王世充，署龙骧大将军。东都平，斩洛水上。士庶竞掷瓦砾击其尸，须臾若冢。
林士弘，饶州鄱阳人。隋季与乡人操师乞起为盗。师乞自号元兴王，建元天成，大业十二年据豫章，以士弘为大将军。隋遣治书侍御史刘子翊讨贼，射杀师乞，而士弘收其众，复战彭蠡，子翊败，死之。遂大振，众十余万，据虔州，自号南越王。俄僭号楚：称皇帝，建元为太平。侍御史郑大节以九江郡下之。士弘任其党王戎为司空。临川、庐陵、南康、宜春豪杰皆杀隋守令以附，北尽九江，南番禺，悉有之。后萧铣以舟师破豫章，士弘独有南昌、虔、循、潮之地。铣败，其亡卒稍归之，复振。赵郡王孝恭招慰，降循、潮二州。
武德五年，士弘弟鄱阳王药师以兵二万围循州，总管杨世略破斩之，士弘请降。王戎亦献南昌地，诏戎为南昌州总管。士弘复遁保安城山，诱溃亡，谋复乱，袁人相聚应之，为张善安所察，以兵赴讨。会士弘死，其党乃解。
张善安，兗州方与人。年十七，亡命为盗，转掠淮南。会孟让败，得其散卒八百，袭破庐江郡。依林士弘，不见信，憾之，反袭士弘，焚其郛，去保南康。萧铣取豫章，遣将苏胡儿守之，善安夺其地，据以归国，授洪州总管。
武德六年反，辅公祏以为西南道大行台。善安掠孙州，执总管王戎，袭杀黄州总管周法明。会李大亮兵至，为开晓祸福，答曰：“善安初不反，为部下诖误。降，今易耳，恐不免，奈何？”大亮曰：“总管定降，吾固不疑。”因独入其阵，与善安握手语，乃大喜，将数十骑诣大亮营。大亮引入，命壮士执之。骑皆惊，引去，悉兵来战。大亮谕以善安自归，无庸斗。其党骂曰：“总管卖我！”遂溃。送善安京师，称不与公祏谋，高祖赦之。公祏破，得其书，遂伏诛。
梁师都，夏州朔方人。为郡豪姓。仕隋鹰扬府郎将。大业末罢归，结徒起为盗，杀郡丞唐世宗，据郡称大丞相，联兵突厥。与隋将张世隆战，败之，因略定雕阴、弘化、延安。自为梁国，僭皇帝位，祭天于城南，坎地瘗玉得印，以为瑞，建元永隆。始毕可汗遗以狼头纛，号大度毘伽可汗、解事天子，遂导突厥兵居河南地，拔盐川郡。
武德二年，寇灵州，长史杨则击走之。又与突厥千骑营野猪岭，延州总管段德操勒兵不战，师都气懈，遣兵进击，战酣，德操自以轻骑出其旁乘之，师都大溃，逐北二百里，俘馘甚众。未几，以步骑五千入寇，德操又尽屠其军，降堡将张举、刘旻。师都惧，遣尚书陆季览说处罗可汗曰：“隋亡，中国裂为四五，势均力弱，皆争附突厥。今唐灭刘武周，国益大，兵方四出。师都将朝夕亡，然次亦及突厥，愿可汁如魏孝文，兵引而南，师都请为乡道。”处罗纳之，令莫贺咄设入五原，泥步设与师都趋延州，处罗自攻太原，突利可汗与奚、、契丹、靺羯繇幽州道合，窦建德自滏口会晋、绛。已而处罗死，兵不出，又为德操所破。
六年，其将贺遂、索周以所部十二州降。德操悉兵攻之，拔东城，师都保西城不敢出，求救于突厥颉利，颉利以劲兵万骑赴之。先是，稽胡大帅刘屳成以众附师都，因谗见杀，其下疑惧，乃多叛。师都日益蹙，遂往朝颉利，教使南略，故突厥盗边无宁岁，遂窥渭桥。
后突厥政乱，太宗以师都浸危，乃谕以书使归，不从。诏夏州长史剑旻、司马剑兰经略之。获生口，纵以为间，君臣离挠。出轻骑蹂其稼，城中饥虚。又天狗堕其城。辛獠儿、李正宝、冯端皆其健将，谋执师都降，不果，正宝挺身归。
贞观二年，旻、兰表可取状，诏柴绍、薛万均并力，令旻以劲卒直据朔方东城。颉利来援，会大雪，羊马死，绍逆战，破之，进屯城下。其从父弟洛仁斩师都降，擢洛仁为右骁卫将军、朔方郡公。自起至灭十二年。以其地为夏州。始师都据郡时，刘季真、郭子和者亦俱起，子和自有传。
刘季真，离石胡人。父龙儿，大业十年举兵自称王，以季真为太子，弟六儿为永安王。锋甚锐，将军潘长文连年击，不能下。后虎贲郎将梁德破杀龙儿，众乃散。唐兵起，六儿复聚为盗，附刘武周，季真从之，自号太子王，六儿为拓定王，迭为边害。西河公张纶、真乡公李仲文合兵讨之，季真降，诏以为石州总管，赐姓李，封彭山郡王。宋金刚战浍州，势未决，遂复连武周。及败，秦王执六儿斩之，季真奔高满政，俄被杀。
列传第十三 刘斐
刘文静字肇仁，自言系出彭城，世居京兆武功。父韶，仕隋战死，赠上仪同三司。文静以死难子 ，袭仪同。侗傥有器略。大业末，为晋阳令，与晋阳宫监裴寂善。寂夜见逻堞传烽，吒曰：“天下方乱，吾将安舍？”文静笑曰：“如君言，豪英所资也。吾二人者可终■贱乎？”
高祖为唐公，镇太原，文静察有大志，深自结。既又见秦王，谓寂曰：“唐公子，非常人也，豁达神武，汉高祖、魏太祖之徒欤！殆天启之也。”寂未谓然。文静俄坐李密姻属系狱，秦王顾它无可与计者，私入视之。文静喜，挑言曰：“丧乱方剡，非汤、武、高、光不能定。”王曰：“安知无其人哉？今过此，非儿女子姁姁相忧者。世道将革，直欲共大计，试为我言之。”文静曰：“上南幸，兵填河、洛，盗贼蜉结，大连州县，小阻山泽，以万数，须真主取而用之。诚能投天会机，奋礻艺大呼，则四海不足定也。今汾、晋避盗者皆在，文静素知其豪杰，一朝号召，十万众可得也。加公府兵数万，一下令，谁不愿从？鼓而入关，以震天下，王业成矣。”王笑曰：“君言正与我意合。”乃阴部署宾客。
将发，恐唐公不从，文静谋因裴寂开说，于是介寂以交王，遂得进议。及突厥败高君雅兵，唐公被劾，王遣文静、寂共说曰：“公据嫌疑之地，势不图全。今部将败，方以罪见收，事急矣，尚不为计乎？晋阳兵精马强，宫库饶丰，大事可举也。今关中空虚，代王弱，贤豪并兴，未有适归，愿公引兵西，诛暴除乱。乃受单使囚乎？”唐公私可，会得释而止。
王教文静伪为诏“发太原、西河、雁门、马邑男子年二十至五十悉为兵，期岁尽集涿郡以伐辽。”繇是人心愁扰，益思乱。文静谓寂曰：“公闻先发制人，后发制于人乎？唐公名载图谶，闻天下，尚可怗怗以待祸哉？”又胁寂曰：“公为监，以宫人侍客，公死何憾，奈何累唐公？”寂惧，乃劝起兵。秦王即委文静、长孙顺德等募士，声讨刘武周。文静与寂作符敕，发宫监库物佐军兴。会王威、高君雅猜贰，文静与刘政会为急变书，诣留守告二人反，候唐公与威、君雅视事，文静进曰：“有密牒言反者。”公目威等省牒，政会不肯，曰：“所告乃副留守，唯唐公得观。”公惊曰：“讵有是乎？”读已，语威曰：“人告公等，信乎？”君雅诟曰：“反人欲杀我耳。文静叱左右执之，由是举兵。
唐公乃开大将军府，以文静为司马。文静劝改旗帜，彰特兴，又请与突厥连和，唐公从之。遣文静使始毕可汗，始毕曰：“唐公兵何事而起？”文静曰：“先帝废冢嗣以授后主，故大乱。唐公，国近戚，惧毁王室，起兵黜不当立者。愿与突厥共定京师，金币、子女尽以归可汗。”始毕大喜，即遣二千骑随文静至，又献马千匹。公喜曰：“非君何以致之？”寻拒屈突通于潼关，与其将桑显和苦斗，死者数千。文静度显和军怠，以奇兵从后掩之，显和败绩。通兵尚数万，欲引而东，文静命将追执之，徇新安以西，皆下。转大丞相府司马，进光禄大夫、鲁国公。
唐公践天子位，擢纳言。时多引贵臣共榻，文静谏曰：“今率土莫不臣，而延见群下，言尚称名。帝坐严尊，屈与臣子均席，此王导所谓太阳俯同万物者也。”帝曰：“我虽应天受命，宿昔之好何可忘？公其无嫌。”薛举寇泾州，以元帅府长史与司马殷开山出战，大败，奔还京师，坐除名。与讨仁杲，平之，复爵邑，授民部尚书、陕东道行台左仆射。从秦王镇长春宫。
文静自以材能过裴寂远甚，又屡有军功，而寂独用故旧恩居其上，意不平。每论政多戾驳，遂有隙。尝与弟散骑常侍文起饮酣，有怨言，拔刀击柱曰：“当斩寂！”会家数有怪，文起忧，召巫夜被发衔刀为禳厌。文静妾失爱，告其兄上变，遂下吏。帝遣裴寂、萧瑀讯状，对曰：“昔在大将军府，司马与长史略等。今寂已仆射，居甲第，宠赉不赀。臣官赏等众人，家无赢，诚不能无少望。”帝曰：“文静此言，反明甚。”李纲、萧瑀明其不反；秦王亦以文静首决非常计，事成乃告寂，今任遇弗等，故怨望，非敢反，宜赐全宥。帝素疏忌之，寂又言：“文静多权诡，而性猜险，忿不顾难，丑言怪节已暴验，今天下未靖，恐为后忧。”帝遂杀之，年五十二。文起亦死，籍其家。文静临刑，抚膺曰：“高鸟尽，良弓藏，果不妄。”贞观三年，追复官爵，以子树义袭鲁国公，诏尚主。然怨父不得死，谋反，诛。
裴寂，字玄真，蒲州桑泉人。幼孤，兄鞠之。年十四，补郡主簿。及长，伟容貌，涉知书传。隋开皇中，调左亲卫。家贫，徙步走京师，过华山祠，祈神自卜，夜梦老人谓曰：“君年逾四十当贵。”
大业中，为齐州司户参军，历侍御史，晋阳宫副监。唐公雅与厚，及留守太原，契分愈密，至蒲酒通昼夜。秦王与刘文静方建大计，未敢白公，以寂最厚善，乃同私钱数百万饷龙山令高斌廉，俾与寂博，阳不胜，寂得进多，大喜，日滋昵。太宗以情告之，许诺。寂尝以宫人侍唐公，恐事发诛，闲饮酣，乃白秦王将举兵状，因言：“今盗遍天下，城阖外即战场，虽徇小节，犹不脱死。若举义师，不特免祸，且就大功。”唐公然所计。兵起，寂进宫女五百，米九百万斛，杂彩五万段，铠四十万首。
大将军府建，为长史。下临汾，封闻喜县公。至河东，屈突通未下，而三辅豪杰多归者。唐公欲先取京师，恐通掎其后，犹豫未决，寂说曰：“今通据蒲关，未下而西，我腹背支敌，败之符也。不若破通而后趋京师。”秦王曰：“不然。兵尚权，权利于速。今乘机度河以夺其心。且关中群盗处处屯结，疑力相杖，易以招怀，抚而有之，众附兵强，何向不克。通自守贼耳，庸能患我？一失其机，胜负未可计也。”唐公两从之，留兵围蒲，而遣秦王入关。长安平，赐寂田千顷、甲第一区，物四万段，迁大丞相府长史，进魏国公，邑三百户。
隋帝禅位，公固让，寂开陈符命以劝，又督太常具仪、撰日。唐公即位，曰：“使我至此者，公也。”拜尚书右仆射，赐服玩不赀，诏尚食日给御膳，视朝必引与同坐，入閤则延卧内，言无不从，呼为裴监，不名也，贵震当世。
武德二年，刘武周寇太原，守将数困，寂请行，授晋州道行军总管讨贼，以便宜决事。贼将宋金刚据介州，寂屯度索原，贼埭水上流，寂徙屯，为贼所搏，兵大溃，死亡略尽。寂昼夜驰抵平阳，镇戍皆没。上书谢罪，高祖薄其过，下诏慰谕，俾留抚河东。寂无它才，惟飞檄郡县，促入屯垒相保赘，焚积聚，人益惴骇思乱。夏人吕崇茂杀其令，反，为贼守，寂攻之，复为所败。召还，帝责让良久，以属吏，俄释之，遇待如初。
帝每巡幸，必委以居守。麟州刺史韦云起告寂反，按讯无状，帝谓曰：“朕有天下，公推毂成之也，容有贰哉？所以讯吏，欲天下人信公不反耳。”诏三贵妃赍玉食宝器宴其家，经宿去。帝尝从容夸语曰：“前王多兴细微，间关行阵而后成功。我家陇西旧族，世姻娅帝室，一呼倡义，不三月有天下，公复华胄，职宦光显，非刘季亭长、萧曹刀笔吏比也。我与公无愧焉。”四年，改铸钱，赐一炉得自铸。又聘其女为赵王元景妃。迁左仆射。帝置酒含章殿，欢甚，寂顿首曰：“始陛下发太原，约天下已定，许上印绶。今四海妥安，愿赐骸骨归田里。”帝泣下曰：“未也，要当相与老尔。公为宗臣，我为太上皇，逍遥晚岁，不亦善乎！”九年，册拜司空，遣尚书员外郎日一人直第。贞观初，太宗亲郊，命寂与长孙无忌升金辂，寂辞，帝曰：“公有佐命勋，无忌宣力王室，非二人谁可参乘者？”遂同载归。
浮屠法雅坐妖言，辞连寂，坐免官，削封邑半，归故郡。寂请留京师，帝让曰：“公勋不称位，徙以恩泽居第一。武德之政，间或弛紊，职公为之。今归扫坟墓，尚何辞？”寂遂归。未几，汾阴狂男子谓寂奴曰：“公有天分。”监奴白寂，寂惶惧不敢闻，遣监奴杀所言者。奴盗寂封邑钱百万，寂捕急，遂上变。帝怒曰：“寂有死罪四：为三公，与妖人游，一也；既免官，乃恚称国家之兴皆其所谋，二也；匿妖人言不奏，三也；专杀以灭口，四也。我戮之非无辞。”议者多请贷，乃放静州。会山羌反，或言劫寂为主。帝曰：“国家于寂有恩，必不尔。”既而寂率家僮破贼。帝念寂功，诏入朝，会卒，年六十。赠相州刺史、工部尚书、河东郡公。子律师嗣，尚临海长公主，终汴州刺史。律师子承先，武后时为殿中监，酷吏杀之。
始，高祖论太原首功，诏尚书令秦王、尚书左仆射裴寂、纳言刘文静恕二死；左骁卫大将军长孙顺德、右骁卫大将军刘弘基、右屯卫大将军窦琮、左翊卫大将军柴绍、内史侍郎唐俭、吏部侍郎殷开山、鸿胪卿刘世龙、卫尉少卿刘政会、都水监赵文恪、库部郎中武士〓骠骑将军张平高、李思行、李高迁、左屯卫府长史许世绪等十四人恕一死。
武德九年十月，太宗又定功臣封户，时文静已死，乃自寂而下差功大小第之，总四十三人。寂户千五百，长孙无忌、王君廓、尉迟敬德、房玄龄、杜如晦户千三百，长孙顺德、柴绍、罗艺、赵郡王孝恭户千二百，侯君集、张公谨、刘师立户千，李勣、刘弘基户九百，高士廉、宇文士及、秦叔宝、程知节户七百，安兴贵、安修仁、唐俭、窦轨、屈突通、萧瑀、封德彝、刘义节户六百，钱九陇、樊兴、公孙武达、李孟尝、段志玄、庞卿恽、张亮、李药师、杜淹、元仲文户四百，张长逊、张平高、李安远、李子和、秦行师、马三宝户三百。寂等三十人已见于传。自赵文恪等十八人功不甚显，然参附义始事，班班见当世。今次第其名，总出左方云。
赵文恪，并州人。为隋鹰扬府司马。义兵起，授右三统军。武德二年，擢都水监，封新兴郡公。时中国经大乱，马耗，会突厥讲和，诏文恪至并州，与齐王诱市边马以备军。刘武周寇太原，属城尽没，李仲文守浩州，兵力孤绝，齐王使文恪率步骑千余助守。会太原陷，遂弃城遁，诏下狱死。
李思行，赵州人，避仇太原。唐公将起，使觇讠冋长安，还，具论机策，以赞大议授左三统军。从破霍邑，平京师，擢累嘉州刺史、乐安郡公。卒，赠洪州都督，谥曰襄。
李高迁，岐州人，客太原，唐公引致左右。执高君雅等有功，以右三统军从下霍邑，围长安，力战。迁左武卫大将军、江夏郡公、检校西麟州刺史。突厥寇马邑，高满政请救，诏高迁督兵助守。贼盛，乃夜斩关走，所将皆没，坐除名徙边。后历资州刺史，卒，赠凉州都督。
姜宝谊，秦州上邽人。父远，仁周为秦州刺史、朝邑县公。宝谊游太学，受书，业不进，去为左翊卫，以积劳迁鹰扬郎将，领府兵，从高祖督盗太原。及起兵，授左统军，下西河、霍邑，以多，爵累永安县公，历右武卫大将军。刘武周使黄子英数盗雀鼠谷，帝遣宝谊击之。贼轻甲挑师，战接而三遁，逐之，伏发，宝谊为贼执，俄亡归。与裴寂拒宋金刚，战汾州，兵合，寂弃军走，宝谊复为所禽。帝闻为泣下曰：“彼烈士，必不下贼，死矣！“赐其家物千段，米三百斛。果谋还，被害。且死，西向大呼曰：“臣无状，负陛下。”贼平，诏迎其柩，赠左卫大将军、幽州总管，谥曰刚。子协，字寿，善篆籀。历燕然都护、夏州都督，封成纪县侯，谥曰威。
许世绪，并州人。隋鹰扬府司马。知隋将亡，请唐公曰：“天辅德，人与能，乘机不发，后必蹈悔。隋政不纲，天下摇乱，公姓名已著谣箓，今揽五郡之兵，据四战之冲，苟无奇计，祸不反踵。若收取英俊，为天下倡，帝王业也。”公奇之，顾倚亲密。兵起，授右一府司马。累除蔡州刺史、真定郡公，卒。弟洛仁，亦从起晋阳，录功至冠军大将军。卒，赠代州都督，谥曰勇，陪葬昭陵。
刘师立，宋州虞城人。始事王世充为亲将，洛阳平，当诛，秦王壮其才，释不死，引为左亲卫。建成之衅，师立参奉密议，后与尉迟敬德、庞卿恽、李孟尝等九人录功拜左卫率。迁左骁卫将军、襄武郡公，赐绢五千匹。有告师立姓在符谶欲反者，太宗谓曰：“人言卿将反，果乎？”师立对曰：“臣为隋官，不过六品，材驽下，不敢希富贵。今遭非常之会，位将军，顾巳极矣，何敢反？”帝笑曰：“朕知妄耳！”赐束帛，召入卧内慰勉。罗艺反，京师震骇，诏师立检校右武候大将军，勒兵备非常。艺平，有司劾党与，师立坐与善，除名。寻以籓邸旧，检校岐州都督。上书请讨吐谷浑，未报，即遣使间谕部落，多降附者，列其地为开、桥二州。又党项酋拓拔赤辞先附吐谷浑，倚险自守，亦遣说下之，诏赤辞为西戎州都督。师立以母丧解，岐人表留，遂不得赴哀。时河西党项破丑氏尝苦边，又阻新附，师立讨之。军未至，破丑惧，遁去，师立穷追之，抵恤于真山而还。又战吐谷浑于小莫门川，破之。转始州刺史，卒，谥曰肃。
刘义节，并州人。隋大业末，补晋阳乡长，富于财。裴寂荐之唐公，又与王威、高君雅游，然于唐公为最厚。兵将起，威、君雅疑之，义节刺知其情，得先事禽威等。从平京师，为鸿胪卿。时倾府库为军赏，帑财大乏。义节曰：“今京师屯兵多，樵贵帛贱，若伐街苑树为薪，以易布帛，岁数十万可致。”又请轴舒藏内见缯，取羡尺，补杂费，得十余万段，调度遂给。迁太府，封葛国公。义节本名世龙，或言世龙子名凤昌，父子非人臣兆，高祖不听，更赐今名。贞观初，转少府监，坐贵入贾人珠及故出署丞罪，废为民，徙岭南，终钦州别驾。从子思礼，武后时为箕州刺史。少学相人于张憬藏，憬藏谓思礼历刺史，位至太师。万岁通天二年，授箕州，益喜，以为太师位尊，非佐命不可得，乃结洛州录事参军綦连耀谋反，谓耀曰；“君体有龙气如大帝。”耀亦曰：“公金刀，当辅我。”阴约君臣。思礼因以术眩众，见者必曰：“当三品”，使嗜进者充望，然后云：“綦连耀且受命，公等皆因之。事败，武懿宗按之，阴弛思礼禁，使多逮引。思礼冀自脱，悉引素相忤者，将刑犹不寤，与众人斩于市。其知名者，如李元素、孙元亨、石抱忠、王抃、抃兄勔、路敬淳等三十余族，窜逐千余人。
钱九陇，字永业，湖州长城人。父文强，为吴明彻裨将，与明彻俱败彭城。入隋，以罪没为奴，故九陇事唐公。善骑射，常备左右。兵起，以功授金紫光禄大夫。从战薛仁杲、刘武周，擢累为右武卫将军。从平洛阳，佐皇太子建成讨刘黑闼魏州，力战破贼，以功最封郇国公，以本官为苑游将军。贞观初，为眉州刺史，改巢国。卒，赠左武卫大将军、潭州都督，谥曰勇，陪葬献陵。
樊兴，安州人。以罪为奴。从唐公平长安，授左监门将军。从秦王积战多，封营国公，数赐黄金杂物。后坐事削爵。贞观六年，陵州獠反，命讨之，为左骁卫将军。又从李靖击吐谷浑，为赤水道行军总管。后军期，士多死，亡失器仗，以勋减死。后为左监门大将军、襄城郡公。太宗征辽，以兴忠谨，副房玄龄留守京师，检校右武候将军。卒，赠左武候大将军、洪州都督，陪葬献陵。
公孙武达，京兆栎阳人。以豪侠称，为隋骁果。兵兴，武达至长春宫上谒。从秦王讨刘武周，苦战功多，累迁秦府右三军骠骑，封清水县公。贞观初，为肃州刺史。突厥骑数千、辎重万余入寇，谋南趋吐谷浑，武达以精兵二千人与战，虏稍却，复殊死斗，薄之张掖河，潜命上流度兵，虏已半济，乃两岸夹击，斩溺略尽。玺书劳之，迁左监门将军。盐州突厥叛，诏武达趋灵州，追及贼，贼方度河，乃据南涯阵，武达击之，斩其帅可逻拔扈，进封东莱郡公。终右武卫大将军，赠荆州都督，陪葬昭陵，谥曰壮。