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发诸尝逋亡人、赘婿、贾人为兵，略取南越陆梁地，置桂林、南海、象郡；以谪徙民五十万人戍五岭，与越杂处。
蒙恬斥逐匈奴，收河南地为四十四县。筑长城，因地形，用制险塞。起临洮至辽东，延袤万馀里。于是渡河，据阳山，逶迤而北。暴师于外十馀年。蒙恬常居上郡统治之，威振匈奴。
始皇帝下三十四年
谪治狱吏不直及覆狱故、失者，筑长城及处南越地。
丞相李斯上书曰：“异时诸侯并争，厚招游学。今天下已定，法令出一，百姓当家则力农工，士则学习法令。今诸生不师今而学古，以非当世，惑乱黔首，相与非法教。人闻令下，则各以其学议之，入则心非，出则巷议，夸主以为名，异趣以为高，率群下以造谤。如此弗禁，则主势降乎上，党与成乎下。禁之便！臣请史官非秦记皆烧之；非博士官所职，天下有藏《诗》、《书》、百家语者，皆诣守、尉杂烧之。有敢偶语《诗》、《书》，弃市；以古非今者族；吏见知不举，与同罪。令下三十日，不烧，黔为城旦。所不去者，医药、卜筮、种树之书。若欲有学法令，以吏为师。”制曰：“可。”
魏人陈馀谓孔鲋曰：“秦将灭先王之籍，而子为书籍之主，其危哉！”子鱼曰：“吾为无用之学，知吾者惟友。秦非吾友，吾何危哉！吾将藏之以待其求；求至，无患矣。”
始皇帝下三十五年
使蒙恬除直道，道九原，抵云阳，堑山堙谷千八百里，数年不就。
始皇以为咸阳人多，先王之宫廷小，乃营作朝宫渭南上林苑中，先作前殿阿房，东西五百步，南北五十丈，上可以坐万人，下可以建五丈旗，周驰为阁道，自殿下直抵南山，表南山之颠以为阙。为衤复道，自阿房渡渭，属之咸阳，以象天极阁道、绝汉抵营室也。隐宫、徒刑者七十馀万人，乃分作阿房宫或作骊山。发北山石椁，写蜀、荆地材，皆至；关中计宫三百，关外四百馀。于是立石东海上朐界中，以为秦东门。因徙三万家骊邑，五万家云阳，皆复不事十岁。
卢生说始皇曰：“方中：人主时为微行以辟恶鬼。恶鬼辟，真人至。愿上所居宫毋令人知，然后不死之药殆可得也。”始皇曰：“吾慕真人。”自谓“真人”，不称“朕”。乃令咸阳之旁二百里内宫观二百七十，衤复道、甬道相连，帷帐、钟鼓、美人充之，各案署不移徙。行所幸，有言其处者，罪死。始皇幸梁山宫，从山上见丞相车骑众，弗善也。中人或告丞相，丞相后损车骑。始皇怒曰：“此中人泄吾语！”案问，莫服，捕时在旁者，尽杀之。自是后，莫知行之所在。群臣受决事者，悉于咸阳宫。
侯生、卢生相与讥议始皇，因亡去。始皇闻之，大怒曰：“卢生等，吾尊赐之甚厚，今乃诽谤我！诸生在咸阳者，吾使人廉问，或为妖言以乱黔首。”于是御史悉案问诸生。诸生传相告引，乃自除犯禁者四百六十馀人，皆坑之咸阳，使天下知之，以惩后；益发谪徙边。始皇长子扶苏谏曰：“诸生皆诵法孔子。今上皆重法绳之，臣恐天下不安。”始皇怒，使扶苏北监蒙恬军于上郡。
始皇帝下三十六年
有陨石于东郡。或刻其石曰：“始皇死而地分。”始后使御史逐问，莫服；尽取石旁居人诛之，燔其石。
迁河北榆中三万家；赐爵一级。
始皇帝下三十七年
冬，十月，癸丑，始皇出游；左丞相斯从，右丞相去疾守。始皇二十馀子，少子胡亥最爱，请从；上许之。
十一月，行至云梦，望祀虞舜于九疑山。浮江下，观藉柯，渡海渚，过丹杨，至钱唐，临浙江。水波恶，乃西百二十里，从峡中渡。上会稽，祭大禹，望于南海；立石颂德。还，过吴，从江乘渡。并海上，北至琅邪、罘。见巨鱼，射杀之。遂并海西，至平原津而病。
始皇恶言死，群臣莫敢言死事。病益甚，乃令中军府令行符玺事赵高为书赐扶苏曰：“与丧，会咸阳而葬。”书已封，在赵高所，未付使者。秋，七月，丙寅，始皇崩于沙丘平台。丞相斯为上崩在外，恐诸公子及天下有变，乃秘之不发丧，棺载辒凉车中，故幸宦者骖乘。所至，上食、百官奏事如故，宦者辄从车中可其奏事。独胡亥、赵高及幸宦者五六人知之。
初，始皇尊宠蒙氏，信任之。蒙恬任在外将，蒙毅常居中参谋议，名为忠信，故虽诸将相莫敢与之争。赵高者，生而隐宫，始皇闻其强力，通于狱法，举以为中车府令，使教胡亥决狱，胡亥幸之。赵高有罪，始皇使蒙毅治之；毅当高法应死。始皇以高敏于事，赦之，复其官。赵高既雅得幸于胡亥，又怨蒙氏，乃说胡亥，请诈以始皇命诛扶苏而立胡亥为太子。胡亥然其计。赵高曰：“不与丞相谋，恐事不能成。”乃见丞相斯曰：“上赐长子书及符玺，皆在胡亥所。定太子，在君侯与高之口耳。事将何如？”斯曰：“安得亡国之言！此非人臣所当议也！”高曰：“君侯材能、谋虑、功高、无怨、长子信之，此五者皆孰与蒙恬？”斯曰：“不及也。”高曰：“然则长子即位，必用蒙恬为丞相，君侯终不怀通侯之印归乡里明矣！胡亥慈仁笃厚，可以为嗣。愿君审计而定之！”丞相斯以为然，乃相与谋，诈为受始皇诏，立胡亥为太子。更为书赐扶苏，数以不能辟地立功，士卒多耗，反数上书，直言诽谤，日夜怨望不得罢归为太子，将军恬不矫正，知其谋，皆赐死，以兵属裨将王离。
扶苏发书，泣，入内舍，欲自杀。蒙恬曰：“陛下居外，未立太子；使臣将三十万众守边，公子为监，此天下重任也。今一使者来，即自杀，安知其非诈！复请而后死，未暮也。”使者数趣之。扶苏谓蒙恬曰：“父赐子死，尚安复请！”即自杀。蒙恬不肯死，使者以属吏，系诸阳周。更置李斯舍人为护军，还报。胡亥已闻扶苏死，即欲释蒙恬。会蒙毅为始皇出祷山川，还至。赵高言于胡亥曰：“先帝欲举贤立太子久矣，而毅谏以为不可，不若诛之！”乃系诸代。遂从井陉抵九原。会暑，辒车臭，乃诏从官令车载一石鲍鱼以乱之。从直道至咸阳，发丧。太子胡亥袭位。
九月，葬始皇于骊山，下锢三泉；奇器珍怪，徙藏满之。令匠作机弩，有穿近者辄射之。以水银为百川、江河、大海，机相灌输。上具天文，下具地理。后宫无子者，皆令从死。葬既已下，或言工匠为机藏，皆知之，藏重即泄。大事尽，闭之墓中。
二世欲诛蒙恬兄弟。二世兄子子婴谏曰：“赵王迁杀李牧而用颜聚，齐王建杀其故世忠臣而用后胜，卒皆亡国。蒙氏，秦之大臣谋士也，而陛下欲一旦弃去之。诛杀忠臣而立无节行之人，是内使群臣不相信，而外使斗士之意离也。”二世弗听，遂杀蒙毅及内史恬。恬曰：“自吾先人及至子孙，积功信于秦三世矣。今臣将兵三十馀万，身虽囚系，其势足以倍畔。然自知必死而守义者，不敢辱先人之教，以不忘先帝也。”乃吞药自杀。
扬子《法言》曰：或问：“蒙恬忠而被诛，忠奚可为也？”曰：“壍山，堙谷，起临洮，击辽水，力不足而尸有馀，忠不足相也。”
臣光曰：秦始皇方毒天下而蒙恬为之使，恬不仁不知矣。然恬明于为人臣之义，虽无罪见诛，能守死不贰，斯亦足称也。
二世皇帝上
始皇帝下元年
冬，十月，戊寅，大赦。
春，二世东行郡县，李斯从；到碣石，并海，南至会稽；而尽刻始皇所立刻石，旁著大臣从者名，以章先帝成功盛德而还。
夏，四月，二世至咸阳，谓赵高曰：“夫人生居世间也，譬犹骋六骥过决隙也。吾既已临天下矣，欲悉耳目之所好，穷心志之所乐，以终吾年寿，可乎？”高曰：“此贤主之所能行，而昏乱主之所禁也。虽然，有所未可。臣请言之：夫沙丘之谋，诸公子及大臣皆疑焉；而诸公子尽帝兄，大臣又先帝之所置也。今陛下初立，此其属意怏怏皆不服，恐为变。臣战战栗栗，唯恐不终，陛下安得为此乐乎！”二世曰：“为之奈何？”赵高曰：“陛下严法而刻刑，令有罪者相坐，诛灭大臣及宗室；然后收举遗民，贫者富之，贱者贵之。尽除去先帝之故臣，更置陛下之所亲信者，此则阴德归陛下，害除而奸谋塞，群臣莫不被润泽，蒙厚德，陛下则高枕肆志宠乐矣。计莫出于此。”二世然之。乃更为法律，务益刻深，大臣、诸公子有罪，辄下高令鞠治之。于是公子十二人僇死咸阳市，十公主矺死于杜，财物入于县官，相连逮者不可胜数。
公子将闾昆弟三人囚于内宫，议其罪独后。二世使使令将闾曰：“公子不臣，罪当死！吏致法焉。”将闾曰：“阙廷之礼，吾未尝敢不从宾赞也，廊庙之位，吾未尝敢失节也，受命应对，吾未尝敢失辞也，何谓不臣？愿闻罪而死！”使者曰：“臣不得与谋，奉书从事。”将闾乃仰天大呼“天”者三，曰：“吾无罪！”昆弟三人皆流涕，拔剑自杀。宗室振恐。公子高欲奔，恐收族，乃上书曰：“先帝无恙时，臣入则赐食，出则乘舆，御府之衣，臣得赐之，中厩之宝马，臣得赐之。臣当从死而不能，为人子不孝，为人臣不忠。不孝不忠者，无名以立于世，臣请从死，愿葬骊山之足。唯上幸哀怜之！”书上，二世大说，召赵高而示之，曰：“此可谓急乎？”赵高曰：“人臣当忧死而不暇，何变之得谋！”二世可其书，赐钱十万以葬。
复作阿房宫。尽征材士五万人为屯卫咸阳，令教射。狗马禽兽当食者多，度不足，下调郡县，转输菽粟、刍稿。皆令自赍粮食；咸阳三百里内不得食其谷。
秋，七月，阳城人陈胜、阳夏人吴广起兵于蕲。是时，发闾左戍渔阳，九百人屯大泽乡，陈胜、吴广皆为屯长。会天大雨，道不通，度已失期。失期，法皆斩。陈胜、吴广因天下之愁怨，乃杀将尉，召令徒属曰；“公等皆失期当斩，假令毋斩，而戍死者固什六七。且壮士不死则已，死则举大名耳！王侯将相宁有种乎！”众皆从之。乃诈称公子扶苏、项燕，为坛而盟，称大楚；陈胜自立为将军，吴广为都尉。攻大泽乡，拔之。收而攻蕲，蕲下。乃令符离人葛婴将兵徇蕲以东，攻铚、酂、苦、柘、谯，皆下之。行收兵，比至陈，车六七百乘，骑千馀，卒数万人。攻陈，陈守、尉皆不在，独守丞与战谯门中，不胜；守丞死，陈胜乃入据陈。
初，大梁人张耳、陈馀相与为刎颈交。秦灭魏，闻二人魏之名士，重赏购求之。张耳、陈馀乃变名姓，俱之陈，为里监门以自食。里吏尝以过笞陈馀，陈馀欲起，张耳蹑之，使受笞。吏去，张耳乃引陈馀之桑下，数之曰：“始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎！”陈馀谢之。陈涉既入陈，张耳、陈馀诣门上谒。陈涉素闻其贤，大喜。陈中豪杰父老请立涉为楚王，涉以问张耳、陈馀。耳、馀对曰：“秦为无道，灭人社稷，暴虐百姓。将军出万死之计，为天下除残也。今始至陈而王之，示天下私。愿将军毋王，急引兵而西。遣人立六国后，自为树党，为秦益敌。敌多则力分，与众则兵强。如此，则野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳，以令诸侯。诸侯亡而得立，以德服之，如此则帝业成矣。今独王陈，恐天下懈也。”陈涉不听，遂自立为王，号“张楚”。
当是时，诸郡县苦秦法，争杀长吏以应涉。谒者使从东方来，以反者闻。二世怒，下之吏。后使者至，上问之，对曰：“群盗鼠窃狗偷，郡守、尉方逐捕，今尽得，不足忧也。”上悦。
陈王以吴叔为假王，监诸将以西击荥阳。
张耳、陈馀复说陈王，请奇兵北略赵地。于是陈王以故所善陈人武臣为将军，邵骚为护军，以张耳、陈馀为左、右校尉，予卒三千人，徇赵。
陈王又令汝阴人邓宗徇九江郡。当此时，楚兵数千人为聚者不可胜数。
葛婴至东城，立襄强为楚王。闻陈王已立，因杀襄强还报。陈王诛杀葛婴。
陈王令魏人周市北徇魏地。以上蔡人房君蔡赐为上柱国。
陈王闻周文，陈之贤人也，习兵，乃与之将军印，使西击秦。
武臣等从白马渡河，至诸县，说其豪杰，豪杰皆应之。乃行收兵，得数万人。号武臣为武信君。下赵十馀城。馀皆城守。乃引兵东北击范阳。范阳蒯彻说武信君曰：“足下必将战胜而后略地，攻得然后下城，臣窃以为过矣。诚听臣之计，可不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定，可乎？”武信君曰：“何谓也？”彻曰：“范阳令徐公，畏死而贪，欲先天下降。君若以为秦所置吏，诛杀如前十城，则边地之城皆为金城、汤池，不可攻也。君若赍臣侯印以授范阳令，使乘硃轮华毂，驱驰燕、赵之郊，即燕、赵城可毋战而降矣。”武信君曰：“善！”以车百乘、骑二百、侯印迎徐公。燕、赵闻之，不战以城下者三十馀城。
陈王既遣周章，以秦政之乱，有轻秦之意，不复设备。博士孔鲋谏曰：“臣闻兵法：‘不恃敌之不我攻，恃吾不可攻。’今王恃敌而不自恃，若跌而不振，悔之无及也。”陈王曰：“寡人之军，先生无累焉。”
周文行收兵至关，车千乘，卒数十万至戏，军焉。二世乃大惊，与群臣谋曰：“奈何？”少府章邯曰：“盗已至，众强，今发近县，不及矣。骊山徒多，请赦之，授兵以击之。”二世乃大赦天下，使章邯免骊山徒、人奴产子，悉发以击楚军，大败之。周文走。
张耳、陈馀至邯郸，闻周章却，又闻诸将为陈王徇地还者多以谗毁得罪诛，乃说武信君令自王。八月，武信君自立为赵王，以陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相；使人报陈王。陈王大怒，欲尽族武信君等家而发兵击赵。相国房君谏曰：“秦未亡而诛武信君等家，此生一秦也；不如因而贺之，使急引兵西击秦。”陈王然之，从其计，徙系武信君等家宫中，封张耳子敖为成都君，使使者贺赵，令趣发兵西入关。张耳、陈馀说赵王曰：“王王赵，非楚意，特以计贺王。楚已灭秦，必加兵于赵。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵；不胜秦，必重赵。赵乘秦、楚之敝，可以得志于天下。”赵王以为然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。
九月，沛人刘邦起兵于沛，下相人项梁起兵于吴，狄人田儋起兵于齐。
刘邦，字季，为人隆准、龙颜，左股有七十二黑子。爱人喜施，意豁如也。常有大度，不事家人生产作业。初为泗上亭长，单父人吕公，好相人，见季状貌，奇之，以女妻之。
既而季以亭长为县送徒骊山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到丰西泽中亭，止饮，夜，乃解纵所送徒曰：“公等皆去，吾亦从此逝矣！”徒中壮士愿从者十馀人。
刘季被酒，夜径泽中，有大蛇当径，季拔剑斩蛇。有老妪哭曰：“吾子，白帝子也，化为蛇，当道。今赤帝子杀之！”因忽不见。刘季亡匿于芒、砀山泽岩石之间，数有奇怪；沛中子弟闻之，多欲附者。
及陈涉起，沛令欲以沛应之。掾、主吏萧何、曹参曰：“君为秦吏，今欲背之，率沛子弟，恐不听。愿君召诸亡在外者，可得数百人，因劫众，众不敢不听。”乃令樊哙召刘季。刘季之众已数十百人矣。沛令后悔，恐其有变，乃闭城城守，欲诛萧、曹。萧、曹恐，逾城保刘季。刘季乃书帛射城上，遗沛父老，为陈利害。父老乃率子弟共杀沛令，开门迎刘季，立以为沛公。萧、曹等为收沛子弟，得二三千人，以应诸侯。
项梁者，楚将项燕子也，尝杀人，与兄子籍避仇吴中。吴中贤士大夫皆出其下。籍少时学书，不成，去；学剑，又不成。项梁怒之。籍曰：“书，足以记名姓而已！剑，一人敌，不足学。学万人敌！”于是项梁乃教籍兵法，籍大喜；略知其意，又不肯竟学。籍长八尺馀，力能扛鼎，才器过人。会稽守殷通闻陈涉起，欲发兵以应涉，使项梁及桓楚将。是时，桓楚亡在泽中。梁曰：“桓楚亡，人莫知其处，独籍知之耳。”梁乃出诫籍持剑居外，复入，与守坐，曰：“请召籍，使受命召桓楚。”守曰：“诺。”梁召籍入。须臾，梁眴籍曰“可行矣！”于是籍遂拔剑斩守头。项梁持守头，佩其印绶。门下大惊，扰乱。籍所击杀数十百人，一府中皆慑伏，莫敢起。梁乃召故所知豪吏，谕以所为起大事，遂举吴中兵，使人收下县，得精兵八千人。梁为会稽守，籍为裨将，徇下县。籍是时年二十四。
田儋者，故齐王族也。儋从弟荣，荣弟横，皆豪健，宗强，能得人。周市徇地至狄，狄城守。田儋详为缚其奴，从少年之廷，欲谒杀奴，见狄令，因击杀令，而召豪吏子弟曰：“诸侯皆反秦自立。齐，古之建国也；儋，田氏，当王！”遂自立为齐王，发兵以击周市。周市军还去。田儋率兵东略定齐地。韩广将兵北徇燕，燕地豪杰欲共立广为燕王。广曰：“广母在赵，不可！”燕人曰：“赵方西忧秦，南忧楚，其力不能禁我。且以楚之强，不敢害赵王将相之家，赵独安敢害将军家乎！”韩广乃自立为燕王。居数月，赵奉燕王母家属归之。
赵王与张耳、陈馀北略地燕界，赵王间出，为燕军所得，燕囚之，欲求割地；使者往请，燕辄杀之。有厮养卒走燕壁，见燕将曰：“君知张耳、陈馀何欲？”曰：“欲得其王耳。”赵养卒笑曰：“君未知此两人所欲也。夫武臣、张耳、陈馀，杖马棰下赵数十城，此亦各欲南面而王，岂欲为将相终已邪？顾其势初定，未敢参分而王，且以少长先立武臣为王，以持赵心。今赵地已服，此两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君乃囚赵王，此两人名为求赵王，实欲燕杀之，此两人分赵自立。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈而责杀王之罪？灭燕易矣！”燕将乃归赵王，养卒为御而归。
周市自狄还，至魏地，欲立故魏公子宁陵君咎为王。咎在陈，不得之魏。魏地已定，诸侯皆欲立周市为魏王。市曰：“天下昏乱，忠臣乃见。今天下共畔秦，其义必立魏王后乃可。”诸侯固请立市，市终辞不受；迎魏咎于陈，五反，陈王乃遣之，立咎为魏王，市为魏相。
是岁，二世废卫君角为庶人，卫绝祀。
●卷第八
【秦纪三】 起昭阳大荒落，尽阏逢敦牂，凡二年。
二世皇帝下二年
冬，十月，泗川监平将兵围沛公于丰，沛公出与战，破之，令雍齿守丰。十一月，沛公引兵之薛。泗川守壮兵败于薛，走至戚，沛公左司马得杀之。
周章出关，止屯曹阳，二月馀，章邯追败之。复走渑池，十馀日，章邯击，大破之。周文自刎，军遂不战。
吴叔围荥阳，李由为三川守，守荥阳，叔弗能下。楚将军田臧等相与谋曰：“周章军已破矣，秦兵旦暮至。我围荥阳城弗能下，秦兵至，必大败，不如少遗兵守荥阳，悉精兵迎秦军。今假王骄，不知兵权，不足与计事，恐败。”因相与矫王令以诛吴叔，献其首于陈王。陈王使使赐田臧楚令尹印，使为上将。
田臧乃使诸将李归等守荥阳，自以精兵西迎秦军于敖仓，与战。田臧死，军破。章邯进兵击李归等荥阳下，破之，李归等死。阳城人邓说将兵居郯，章邯别将击破之。铚人伍逢将兵居许，章邯击破之。两军皆散，走陈，陈王诛邓说。二世数诮让李斯：“居三公位，如何令盗如此！”李斯恐惧，重爵禄，不知所出，乃阿二世意，以书对曰：“夫贤主者，必能行督责之术者也。故申子曰‘有天下而不恣睢，命之曰以天下为桎梏’者，无他焉，不能督责，而顾以其身劳于天下之民，若尧、禹然，故谓之桎梏也。夫不能修申、韩之明术，行督责之道，专以天下自适也；而徒务苦形劳神，以身徇百姓，则是黔首之役，非畜天下者也，何足贵哉！故明主能行督责之术以独断于上，则权不在臣下，然后能灭仁义之涂，绝谏说之辩，荦然行恣睢之心，而莫之敢逆。如此，群臣、百姓救过不给，何变之敢图！”二世说，于是行督责益严，税民深者为明吏，杀人众者为忠臣，刑者相半于道，而死人日成积于市，秦民益骇惧思乱。
赵李良已定常山，还报赵王。赵王复使良略太原。至石邑，秦兵塞井陉，未能前。秦将诈为二世书以招良。良得书未信，还之邯郸，益请兵。未至，道逢赵王姊出饮，从百馀骑，良望见，以为王，伏谒道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢李良。李良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女儿乃不为将军下车，请追杀之！”李良已得秦书，固欲反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊，因将其兵袭邯郸。邯郸不知，竟杀赵王、邵骚。赵人多为张耳、陈馀耳目者，以故二人独得脱。
陈人秦嘉、符离人硃鸡石等起兵，围东海守于郯。陈王闻之，使武平君畔为将军，监郯下军。秦嘉不受命，自立为大司马，恶属武平君，告军吏曰：“武平君年少，不知兵事，勿听！”因矫以王命杀武平君畔。
二世益遣长史司马欣、董翳佐章邯击盗。章邯已破伍逢，击陈柱国房君，杀之。又进击陈西张贺军。陈王出监战。张贺死。
腊月，陈王之汝阴，还，至下城父，其御庄贾杀陈王以降。初，陈涉既为王，其故人皆往依之。妻之父亦往焉，陈王以众宾待之，长揖不拜。妻之父怒曰：“怙乱僭号，而傲长者，不能久矣！”不辞而去。陈王跪谢，遂不为顾。客出入愈益发舒，言陈王故情。或说陈王曰：“客愚无知，颛妄言，轻威。”陈王斩之。诸故人皆自引去，由是无亲陈王者。陈王以硃防为中正，胡武为司过，主司群臣。诸将徇地至，令之不是，辄系而罪之。以苛察为忠，其所不善者，弗下吏，辄自治之。诸将以其故不亲附，此其所以败也。
陈王故涓人将军吕臣为苍头军，起新阳，攻陈，下之，杀庄贾，复以陈为楚。葬陈王于砀，谥曰隐王。
初，陈王令铚人宋留将兵定南阳，入武关。留已徇南阳，闻陈王死，南阳复为秦，宋留以军降，二世车裂留以徇。
魏周市将兵略地丰、沛，使人招雍齿。雍齿雅不欲属沛公，即以丰降魏。沛公攻之，不克。
赵张耳、陈馀收其散兵，得数万人，击李良。良败，走归章邯。
客有说耳、馀曰：“两君羁旅，而欲附赵，难可独立。立赵后，辅以谊，可就功。”乃求得赵歇。春，正月，耳、馀立歇为赵王，居信都。
东阳宁君、秦嘉闻陈王军败，乃立景驹为楚王，引兵之方与，欲击秦军定陶下；使公孙庆使齐，欲与之并力俱进。齐王曰：“陈王战败，不知其死生，楚安得不请而立王！”公孙庆曰：“齐不请楚而立王，楚何故请齐而立王！且楚首事，当令于天下。”田儋杀公孙庆。
秦左、右校复攻陈，下之。吕将军走，徼兵复聚，与番盗黥布相遇，攻击秦左、右校，破之青波，复以陈为楚。
黥布者，六人也，姓英氏，坐法黥，以刑徒论输骊山。骊山之徒数十万人，布皆与其徒长豪杰交通，乃率其曹耦，亡之江中为群盗。番阳令吴芮，甚得江湖间心，号曰番君。布往见之，其众已数千人。番君乃以女妻之，使将其兵击秦。
楚王景驹在留，沛公往从之。张良亦聚少年百馀人，欲往从景驹，道遇沛公，遂属焉。沛公拜良为厩将。良数以太公兵法说沛公，沛公善之，常用其策。良为他人言，皆不省。良曰：“沛公殆天授！”故遂从不去。沛公与良俱见景驹，欲请兵以攻丰。时章邯司马尸二将兵北定楚地，屠相，至砀。东阳宁君、沛公引兵西，战萧西，不利，还，收兵聚留。二月，攻砀，三日，拔之。收砀兵得六千人，与故合九千人。三月，攻下邑，拔之。还击丰，不下。
广陵人召平为陈王徇广陵，未下。闻陈王败走，章邯且至，乃渡江，矫陈王令，拜项梁为楚上柱国，曰：“江东已定，急引兵西击秦！”梁乃以八千人渡江而西。闻陈婴已下东阳，使使欲与连和俱西。陈婴者，故东阳令史，居县中，素信谨，称为长者。东阳少年杀其令，相聚得二万人，欲立婴为王。婴母谓婴曰：“自我为汝家妇，未尝闻汝先世之有贵者。今暴得大名，不祥；不如有所属。事成，犹得封侯；事败，易以亡，非世所指名也。”婴乃不敢为王，谓其军吏曰：“项氏世世将家，有名于楚，今欲举大事，将非其人不可。我倚名族，亡秦必矣！”其众从之，乃以兵属梁。
英布既破秦军，引兵而东；闻项梁西渡淮，布与蒲将军皆以其兵属焉。项梁众凡六七万人，军下邳。
景驹、秦嘉军彭城东，欲以距梁。梁谓军吏曰：“陈王先首事，战不利，未闻所在。今秦嘉倍陈王而立景驹，逆无道！”乃进兵击秦嘉，秦嘉军败走。追之，至胡陵，嘉还战。一日，嘉死，军降；景驹走死梁地。
梁已并秦嘉军，军胡陵，将引军而西。章邯军至栗，项梁使别将硃鸡石、馀樊君与战。馀樊君死，硃鸡石军败，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，诛硃鸡石。
沛公从骑百馀往见梁，梁与沛公卒五千人，五大夫将十人。沛公还，引兵攻丰，拔之。雍齿奔魏。
项梁使项羽别攻襄城，襄城坚守不下；已拔，皆坑之，还报。
梁闻陈王定死，召诸别将会薛计事，沛公亦往焉。居鄛人范增，年七十，素居家，好奇计，往说项梁曰：“陈胜败，固当。夫秦灭六国，楚最无罪。自怀王入秦不反，楚人怜之至今。故楚南公曰：‘楚虽三户，亡秦必楚。’今陈胜首事，不立楚后而自立，其势不长。今君起江东，楚蜂起之将皆争附君者，以君世世楚将，为能复立楚之后也。”于是项梁然其言，乃求得楚怀王孙心于民间，为人牧羊。夏，六月，立以为楚怀王，从民望也。陈婴为上柱国，封五县，与怀王都盱眙。项梁自号为武信君。
张良说项梁曰：“君已立楚后，而韩诸公子横阳君成最贤，可立为王，益树党。”项梁使良求韩成，立以为韩王，以良为司徒，与韩王将千馀人西略韩地，得数城，秦辄复取之；往来为游兵颍川。
章邯已破陈王，乃进兵击魏王于临济。魏王使周市出，请救于齐、楚。齐王儋及楚将项它皆将兵随市救魏。章邯夜衔枚击，大破齐、楚军于临济下，杀齐王及周市。魏王咎为其民约降，约定，自烧杀。其弟豹亡走楚，楚怀王予魏豹数千人，复徇魏地。齐田荣收其兄儋馀兵，东走东阿，章邯追围之。齐人闻齐王儋死，乃立故齐王建之弟假为王，田角为相，角弟间为将，以距诸侯。
秋，七月，大霖雨。武信君引兵攻亢父，闻田荣之急，乃引兵击破章邯军东阿下，章邯走而西。田荣引兵东归齐。武信君独追北，使项羽、沛公别攻城阳，屠之。楚军军濮阳东，复与章邯战，又破之。章邯复振，守濮阳，环水。沛公、项羽去，攻定陶。
八月，田荣击逐齐王假，假亡走楚，田角亡走赵。田间前救赵，因留不敢归。田荣乃立儋子市为齐王，荣相之，田横为将，平齐地。章邯兵益盛，项梁数使使告齐、赵发兵共击章邯。田荣曰：“楚杀田假，赵杀角、间，乃出兵。”楚、赵不许。田荣怒，终不肯出兵。郎中令赵高恃恩专恣，以私怨诛杀人众多，恐大臣入朝奏事言之，乃说二世曰：“天子之所以贵者，但以闻声，群臣莫得见其面故也。且陛下富于春秋，未必尽通诸事。今坐朝廷，谴举有不当者，则见短于大臣，非所以示神明于天下也。陛下不如深拱禁中，与臣及侍中习法者待事，事来有以揆之。如此，则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。”二世用其计，乃不坐朝廷见大臣，常居禁中。赵高侍中用事，事皆决于赵高。
高闻李斯以为言，乃见丞相曰：“关东群盗多，今上急，益发繇，治阿房宫，聚狗马无用之物。臣欲谏，为位贱，此真君侯之事。君何不谏？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今时上不坐朝廷，常居深宫。吾所言者，不可传也。欲见，无闲。”赵高曰：“君诚能谏，请为君侯上闲，语君。”于是赵高待二世方燕乐，妇女居前，使人告丞相：“上方闲，可奏事。”丞相至宫门上谒。如此者三。二世怒曰：“吾常多闲日，丞相不来；吾方燕私，丞相辄来请事！丞相岂少我哉，且固我哉？”赵高因曰：“夫沙丘之谋，丞相与焉。今陛下已立为帝，而丞贵不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不问臣，臣不敢言。丞相长男李由为三川守，楚盗陈胜等皆丞相傍县之子，以故楚盗公行，过三川城，守不肯击。高闻其文书相往来，未得其审，故未敢以闻。且丞相居外，权重于陛下。”二世以为然，欲案丞相，恐其不审，乃先使人按验三川守与盗通状。
李斯闻之，因上书言赵高之短曰：“高擅利擅害，与陛下无异。昔田常相齐简公，窃其恩威，下得百姓，上得群臣，卒弑齐简公而取齐国，此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，私家之富，若田氏之于齐矣，而又贪欲无厌，求利不止，列势次主，其欲无穷，劫陛下之威信，其志若韩为韩安相也。陛下不图，臣恐其必为变也。”二世曰：“何哉！夫高，故宦人也，然不为安肆志，不以危易心，洁行修善，自使至此，以忠得进，以信守位，朕实贤之。而君疑之，何也？且朕非属赵君，当谁任哉！且赵君为人，精廉强力，下知人情，上能适朕，君其勿疑！”二世雅爱信高，恐李斯杀之，乃私告赵高。高曰：“丞相所患者独高，高已死，丞相即欲为田常所为。”
是时，盗贼益多，而关中卒发东击盗者无已。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫进谏曰：“关东群盗并起，秦发兵追击，所杀亡甚众，然犹不止。盗多，皆以戍、漕、转、作事苦，税赋大也。请且止阿房宫作者，减省四边戍、转。”二世曰：“凡所为贵有天下者，得肆意极欲，主重明法，下不敢为非，以制御海内矣。夫虞、夏之主，贵为天子，亲处穷苦之实以徇百姓，尚何于法！且先帝起诸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安边境，作宫室以章得意，而君观先帝功业有绪。今朕即位，二年之间，群盗并起，君不能禁，又欲罢先帝之所为，是上无以报先帝，次不为朕尽忠力，何以在位！”下去疾、斯、劫吏，案责他罪。去疾、劫自杀，独李斯就狱。二世以属赵高治之，责斯与子由谋反状，皆收捕宗族、宾客。赵高治斯，榜掠千馀，不胜痛，自诬服。
斯所以不死者，自负其辩，有功，实无反心，欲上书自陈，幸二世寤而赦之。乃从狱中上书曰：“臣为丞相治民，三十馀年矣。逮秦地之狭隘，不过千里，兵数十万。臣尽薄材，阴行谋臣，资之金玉，使游说诸侯；阴修甲兵，饬政教，官斗士，尊功臣；故终以胁韩，弱魏，破燕、赵，夷齐、楚，卒兼六国，虏其王，立秦为天子。又北逐胡、貉，南定北越，以见秦之强。更克画，平斗斛、度量，文章布之天下，以树秦之名。此皆臣之罪也，臣当死久矣！上幸尽其能力，乃得至今。愿陛下察之！”书上，赵高使吏弃去不奏，曰：“囚安得上书！”
赵高使其客十馀辈诈为御史、谒者、侍中，更往覆讯斯，斯更以其实对，辄使人复榜之。后二世使人验斯，斯以为如前，终不更言。辞服，奏当上。二世喜曰：“微赵君，几为丞相所卖！”及二世所使案三川守由者至，则楚兵已击杀之。使者来，会职责相下吏，高皆妄为反辞以相傅会，遂具斯五刑，论腰斩咸阳市。斯出狱，与其中子俱执。顾谓其中子曰：“吾欲与若复牵黄犬，俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！”遂父子相哭，而夷三族。二世乃以赵高为丞相，事无大小皆决焉。
项梁已破章邯于东阿，引兵西，北至定陶，再破秦军。项羽、沛公又与秦军战于雍丘，大破之，斩李由。项梁益轻秦，有骄色。宋义谏曰：“战胜而将骄卒惰者，败。今卒少惰矣，秦兵日益，臣为君畏之。”项梁弗听。馀乃使宋义使于齐，道遇齐使者高陵君显，曰：“公将见武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣论武信君军必败。公徐行即免死，疾行则及祸。”二世悉起兵益章邯击楚军，大破之定陶，项梁死。
时连雨，自七月至九月。项羽、沛公攻外黄未下，去，攻陈留。闻武信君死，士卒恐，乃与将军吕臣引兵而东，徙怀王自盱眙都彭城。吕臣军彭城东，项羽军彭城西，沛公军砀。
魏豹下魏二十馀城，楚怀王立豹为魏王。
后九月，楚怀王并吕臣、项羽军，自将之；以沛公为砀郡长，封武安侯，将砀郡兵；封项羽为长安侯，号为鲁公；吕臣为司徒，其父吕青为令尹。
章邯已破项梁，以为楚地兵不足忧，乃渡河，北击赵，大破之。引兵至邯郸，皆徙其民河内，夷其城郭。张耳与赵王歇走入巨鹿城，王离围之。陈馀北收常山兵，得数万人，军巨鹿北。章邯军巨鹿南棘原。赵数请救于楚。
高陵君显在楚，见楚王曰：“宋义论武信君之军必败，居数日，军果败。兵未战而先见败征，此可谓知兵矣。”王召宋义与计事而大说之，因置以为上将军。项羽为次将，范增为末将，以救赵。诸别将皆属宋义，号为“卿子冠军”。
初，楚怀王与诸将约：“先入定关中者王之。”当是时，秦兵强，常乘胜逐北，诸将莫利先入关。独项羽怨秦之杀项梁，奋势愿与沛公西入关。怀王诸老将皆曰：“项羽为人，慓悍猾贼，尝攻襄城，襄城无遗类，皆坑之，诸所过无不残灭。且楚数进取，前陈王、项梁皆败，不如更遣长者，扶义而西，告谕秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今诚得长者往，无侵暴，宜可下。项羽不可遣，独沛公素宽大长者，可遣。”怀王乃不许项羽，而遣沛公西略地，收陈王、项梁散卒以伐秦。
沛公道砀，至阳城与杠里，攻秦壁，破其二军。
二世皇帝下三年