元史 - 第 229 页/共 271 页
国家用兵，一以国俗为制，而不师古。不计师之众寡，地之险易，敌之强弱，必合围把槊，猎取之若禽兽然。聚如丘山，散如风雨，迅如雷电，捷如鹰鹘，鞭弭所属，指期约日，万里不忒，得兵家之诡道，而长于用奇。自浍河之战，乘胜下燕、云，遂遗兵而去，似无意于取者。既破回鹘，灭西夏，乃下兵关陕以败金师，然后知所以深取之，是长于用奇也。既而为斡腹之举，由金、房绕出潼关之背以攻汴；为捣虚之计，自西和径入石泉、威、茂以取蜀；为示远之谋，自临洮、吐番穿彻西南以平大理。皆用奇也。夫攻其无备，出其不意，而后可以用奇。岂有连百万之众，首尾万余里，六飞雷动，乘舆亲出，竭天下，倒四海，腾掷宇宙，轩豁天地，大极于遐徼之土，细穷于委巷之民，撞其钟而掩其耳，啮其脐而蔽其目，如是用奇乎？是执千金之璧而投瓦石也。
其初以奇胜也，关陇、江淮之北，平原旷野之多，而吾长于骑，故所向不能御。兵锋新锐，民物稠夥，拥而挤之，郡邑自溃，而吾长于攻，故所击无不破。是以用其奇而骤胜。今限以大山深谷，厄以重险荐阻，迂以危途缭径，我之乘险以用奇则难，彼之因险以制奇则易。况于客主势悬，蕴蓄情露，无虏掠以为资，无俘获以备役，以有限之力，冒无限之险，虽有奇谋秘略，无所用之。力无所用与无力同，勇无所施与不勇同，计不能行与无计同。泰山压卵之势，河海濯爇之举，拥遏顿滞，盘桓而不得进，所谓强弩之末不能射鲁缟者也。
为今之计，则宜救已然之失，防未然之变而已。西师既构，猝不可解，如两虎相斗，猝入于岩阻，见之者辟易不暇，又焉能以理相喻，使之逡巡自退？彼知其危，竭国以并命，我必其取，无由以自悔，兵连祸结，何时而已。殿下宜遣人禀命于行在所，大军压境，遣使喻宋，示以大信，令降名进币，割地纳质。彼必受命，姑为之和，偃兵息民，以全吾力，而图后举，天地人神之福也。禀命不从，殿下之义尽，而后进吾师，重慎详审，不为躁轻飘忽，为前定之谋，而一之以正大，假西师以为奇而用吾正。比师南辕，先示恩信，申其文移，喻以祸福，使知殿下仁而不杀，非好攻战辟土地，不得已而用兵之意。诚意昭著，恩信流行，然后阅实精勇，别为一军，为帐下之卒，举老成知兵者俾为将帅，更直宿卫，以备不虞。其余师众，各畀侯伯，使吾府大官元臣分师总统，为战攻之卒。其新入部曲，瞢不知兵，虽名为兵，其实役徒者，使沿边进筑，与敌郡邑犬牙相制，为屯戍之卒。推择单弱，究竟逃匿，编葺部伍，使闻望重臣为之抚育，总押近里故屯，为镇守之卒。使掣肘之计不行，妄意之徒屏息，内外备御无有缺绽，则制节以进。既入其境，敦陈固列，缓为之行。彼善于守而吾不攻，彼恃城壁以不战老吾，吾合长围以不攻困彼，吾用吾之所长，彼不能用其长。选出入便利之地为久驻之基，示必取之势。毋焚庐舍，毋伤人民，开其生路，以携其心，亟肄以疲，多方以误，以弊其力。兵势既振，蕴蓄既见，则以轻兵掠两淮，杜其樵采而遏其粮路，使血脉断绝，各守孤城，示不足取。即进大兵，直抵于江，沿江上下，列屯万灶，号令明肃，部曲严整，首尾缔构，各具舟楫，声言径渡。彼必震垒，自起变故。盖彼之精锐尽在两淮，江面阔越，恃其岩阻，兵皆柔脆，用兵以来未尝一战，焉能当我百战之锐！一处崩坏，则望风皆溃，肱髀不续，外内限绝，勇者不能用而怯者不能敌，背者不能返而面者不能御，水陆相挤，必为我乘。是兵家所谓避坚攻瑕，避实击虚者也。
如欲存养兵力，渐次以进，以图万全，则先荆后淮，先淮后江。彼之素论，谓“有荆、襄则可以保淮甸，有淮甸则可以保江南”。先是，我尝有荆、襄，有淮甸，有上流，皆自失之。今当从彼所保以为吾攻，命一军出襄、邓，直渡汉水，造舟为梁，水陆济师。以轻兵掇襄阳，绝其粮路，重兵皆趋汉阳，出其不意，以伺江隙。不然，则重兵临襄阳，轻兵捷出，穿彻均、房，远叩归、峡，以应西师。如交、广、施、黔选锋透出，夔门不守，大势顺流，即并兵大出，摧拉荆、郢，横溃湘、潭，以成犄角。一军出寿春，乘其锐气，并取荆山。驾淮为梁，以通南北。轻兵抄寿春，而重兵支布于钟离、合淝之间，掇拾湖泺，夺取关隘，据濡须，塞皖口，南入舒、和，西及于蕲、黄，徜徉恣肆，以觇江口。乌江、采石广布戍逻，侦江渡之险易，测备御之疏密，徐为之谋，而后进师。所谓溃两淮之腹心，抉长江之襟要也。一军出维扬，连楚蟠亘，蹈跨长淮，邻我强对，通、泰、海门，扬子江面，密彼京畿，必皆备御坚厚，若遽攻击，则必老师费财。当以重兵临维扬，合为长围，示以必取。而以轻兵出通、泰，直塞海门、瓜步、金山、柴墟河口，游骑上下，吞江吸海，并著威信，迟以月时，以观其变。是所谓图缓持久之势也。三道并出，东西连衡，殿下或处一军，为之节制，使我兵力常有余裕，如是则未来之变或可弭，已然之失一日或可救也。
议者必曰：三道并进，则兵分势弱，不若并力一向，则莫我当也。会不知取国之术与争地之术异：并力一向，争地之术也；诸道并进，取国之术也。昔之混一者，皆若是矣。晋取吴，则六道进；隋取陈，则九道进；宋之于南唐，则三面皆进。未闻以一旅之众而能克国者，或者有之，侥幸之举也。岂有堂堂大国，师徒百万，而为侥幸之举乎？况彼渡江立国，百有余年，纪纲修明，风俗完厚，君臣辑睦，内无祸衅，东西南北，轮广万里，亦未可小。自败盟以来，无日不讨军实而申警之，彷徨百折，当我强对，未尝大败，不可谓弱。岂可蔑视，谓秦无人，直欲一军幸而取胜乎？秦王问王翦以伐荆，翦曰：“非六十万不可。”秦王曰：“将军老矣。”命李信将二十万往，不克，卒畀翦以兵六十万而后举楚。盖众有所必用，事势有不可悬料而幸取者。故王者之举必万全，其幸举者，崛起无赖之人也。
呜呼！西师之出，已及瓜戍，而犹未即功。国家全盛之力，在于东左，若亦直前振迅，锐而图功，一举而下金陵、举临安则可也。如兵力耗弊，役成迁延，进退不可，反为敌人所乘，悔可及乎！固宜重慎详审，图之以术。若前所陈，以全吾力，是所谓坐胜也。虽然，犹有可忧者。国家掇取诸国，飘忽凌厉，本以力胜。今乃无故而为大举，若又措置失宜，无以挫英雄之气，服天下之心，则稔恶怀奸之流，得以窥其隙而投其间，国内空虚，易为摇荡。臣愚所以谆谆于东师，反覆致论，谓不在于已然而在于未然者，此也。
遂会兵渡江，围鄂州，闻宪宗崩，召诸将属议，经复进议曰：
《易》言：“知进退存亡而不失其正者，其惟圣人乎！”殿下聪明睿知，足以有临；发强刚毅，足以有断。进退存亡之正，知之久矣。向在沙陀，命经曰：“时未可也。”又曰：“时之一字最当整理。”又曰：“可行之时，尔自知之。”大哉王言，“时乘六龙”之道，知之久矣。自出师以来，进而不退，经有所未解者，故言于真定，于曹、濮，于唐、邓。亟言不已，未赐开允，乃今事急，故复进狂言。
国家自平金以来，惟务进取，不遵养时晦，老师费财，卒无成功，三十年矣。蒙哥罕立，政当安静以图宁谧，忽无故大举，进而不退，畀王东师，则不当亦进也而遽进。以为有命，不敢自逸，至于汝南，既闻凶讣，即当遣使，遍告诸帅，各以次退，修好于宋，归定大事，不当复进也而遽进。以有师期，会于江滨，遣使喻宋，息兵安民，振旅而归，不当复进也而又进。既不宜渡淮，又岂宜渡江？既不宜妄进，又岂宜攻城？若以机不可失，敌不可纵，亦既渡江，不能中止，便当乘虚取鄂，分兵四出，直造临安，疾雷不及掩耳，则宋亦可图。如其不可，知难而退，不失为金兀术也。师不当进而进，江不当渡而渡，城不当攻而攻，当速退而不退，当速进而不进，役成迁延，盘桓江渚，情见势屈，举天下兵力不能取一城，则我竭彼盈，又何俟乎？且诸军疾疫已十四五，又延引月日，冬春之交，疫必大作，恐欲还不能。
彼既上流无虞，吕文德已并兵拒守，知我国疵，斗气自倍。两淮之兵尽集白鹭，江西之兵尽集隆兴，岭广之兵尽集长沙，闽、越沿海巨舶大舰以次而至，伺隙而进。如遏截于江、黄津渡，邀遮于大城关口，塞汉东之石门，限郢、复之湖泺，则我将安归？无已则突入江、浙，捣其心腹。闻临安、海门已具龙舟，则已徒往；还抵金山，并命求出，岂无韩世忠之俦？且鄂与汉阳分据大别，中挟巨浸，号为活城，肉薄骨并而拔之，则彼委破壁孤城而去，溯流而上，则入洞庭，保荆、襄，顺流而下，则精兵健橹突过浒、黄，未易遏也，则亦徒费人命，我安所得哉！区区一城，胜之不武，不胜则大损威望，复何俟乎！
虽然，以王本心，不欲渡江，既渡江，不欲攻城，既攻城，不欲并命，不焚庐舍，不伤人民，不易其衣冠，不毁其坟墓，三百里外不使侵掠。或劝径趋临安，曰其民人稠夥，若往，虽不杀戮，亦被践蹂，吾所不忍。若天与我，不必杀人；若天弗与，杀人何益，而竟不往。诸将归罪士人，谓不可用，以不杀人故不得城。曰彼守城者只一士人贾制置，汝十万众不能胜，杀人数月不能拔，汝辈之罪也，岂士人之罪乎！益禁杀人。岿然一仁，上通于天，久有归志，不能遂行耳。然今事急，不可不断也。
宋人方惧大敌，自救之师虽则毕集，未暇谋我。第吾国内空虚，塔察国王与李行省肱髀相依，在于背胁；西域诸胡窥觇关陇，隔绝旭烈大王；病民诸奸各持两端，观望所立，莫不觊觎神器，染指垂涎。一有狡焉，或启戎心，先人举事，腹背受敌，大事去矣。且阿里不哥已行赦令，令脱里赤为断事官、行尚书省，据燕都，按图籍，号令诸道，行皇帝事矣。虽大王素有人望，且握重兵，独不见金世宗、海陵之事乎！若彼果决，称受遗诏，便正位号，下诏中原，行赦江上，欲归得乎？
昨奉命与张仲一观新月城，自西南隅抵东北隅，万人敌，上可并行大车，排槎丳楼，缔构重覆，必不可攻，只有许和而归耳。断然班师，亟定大计，销祸于未然。先命劲兵把截江面，与宋议和，许割淮南、汉上、梓夔两路，定疆界岁币。置辎重，以轻骑归，渡淮乘驿，直造燕都，则从天而下，彼之奸谋僣志，冰释瓦解。遣一军逆蒙哥罕灵舆，收皇帝玺。遣使召旭烈、阿里不哥、摩哥及诸王驸马，会丧和林。差官于汴京、京兆、成都、西凉、东平、西京、北京，抚慰安辑，召真金太子镇燕都，示以形势。则大宝有归，而社稷安矣。
会宋守帅贾似道亦遣间使请和，乃班师。明年，世祖既位，以经为翰林侍读学士，佩金虎符，充国信使使宋，告即位，且定和议，仍敕沿边诸将毋钞掠。经入辞，赐蒲萄酒，诏曰：“朕初即位，庶事草创，卿当远行，凡可辅朕者，亟以闻。”经奏便宜十六事，皆立政大要，辞多不载。
时经有重名，平章王文统忌之。既行，文统阴属李璮潜师侵宋，欲假手害经。经至济南，璮以书止经，经以璮书闻于朝而行。宋败璮军于淮安，经至宿州，遣副使刘仁杰、参议高翿请入国日期，不报。遗书宰相及淮帅李庭芝，庭芝复书果疑经，而贾似道方以却敌为功，恐经至谋泄，竟馆经真州。经乃上表宋主曰：“愿附鲁连之义，排难解纷；岂知唐俭之徒，款兵误国。”又数上书宋主及宰执，极陈战和利害，且请入见及归国，皆不报。驿吏棘垣钥户，昼夜守逻，欲以动经，经不屈。经待下素严，又久羁困，下多怨者。经谕曰：“向受命不进，我之罪也。一入宋境，死生进退，听其在彼，我终不能屈身辱命。汝等不幸，宜忍以待之，我观宋祚将不久矣。”居七年，从者怒斗，死者数人，经独与六人处别馆。又九年，丞相伯颜奉诏南伐，帝遣礼部尚书中都海牙及经弟行枢密院都事郝庸入宋，问执行人之罪，宋惧，遣总管段佑以礼送经归。贾似道之谋既泄，寻亦窜死。经归，道病，帝敕枢密院及尚医近侍迎劳，所过父老瞻望流涕。明年夏，至阙，锡燕大庭，咨以政事，赏赉有差。秋七月，卒，年五十三，官为护丧还葬，谥文忠。明年，宋平。
经为人尚气节，为学务有用。及被留，思托言垂后，撰《续后汉书》、《易春秋外传》、《太极演》、《原古录》、《通鉴书法》、《玉衡贞观》等书及文集，凡数百卷。其文丰蔚豪宕，善议论。诗多奇崛。拘宋十六年，从者皆通于学。书佐苟宗道，后官至国子祭酒。经还之岁，汴中民射雁金明池，得系帛，书诗云：“霜落风高恣所如，归期回首是春初。上林天子援弓缴，穷海累臣有帛书。”后题曰：“至元五年九月一日放雁，获者勿杀，国信大使郝经书于真州忠勇军营新馆。”其忠诚如此。
二弟彝、庸，皆有名。彝字仲常，隐居以寿终；庸字季常，终颍州守。子采麟，亦贤，起家知林州，仕至山南江北道肃政廉访使。
卷一百五十八 列传第四十五
姚枢
姚枢，字公茂，柳城人，后迁洛阳。少力学，内翰宋九嘉识其有王佐略，杨惟中乃与之偕觐太宗。岁乙未，南伐，诏枢从惟中即军中求儒、道、释、医、卜者。会破枣阳，主将将尽坑之，枢力辨非诏书意，他日何以复命，乃蹙数人逃入篁竹中脱死。拔德安，得名儒赵复，始得程颐、朱熹之书。辛丑，赐金符，为燕京行台郎中。时牙鲁瓦赤行台，惟事货赂，以枢幕长，分及之。枢一切拒绝，因弃官去。携家来辉州，作家庙，别为室奉孔子及宋儒周惇颐等象，刊诸经，惠学者，读书鸣琴，若将终身。时许衡在魏，至辉，就录程、朱所注书以归，谓其徒曰：“曩所授受皆非，今始闻进学之序。”既而尽室依枢以居。
世祖在潜邸，遣赵璧召枢至，大喜，待以客礼。询及治道，乃为书数千言，首陈二帝三王之道，以治国平天下之大经，汇为八目，曰：修身，力学，尊贤，亲亲，畏天，爱民，好善，远佞。次及救时之弊，为条三十，曰：“立省部，则庶政出一，纲举纪张，令不行于朝而变于夕。辟才行，举逸遗，慎铨选，汰职员，则不专世爵而人才出。班俸禄，则赃秽塞而公道开。定法津，审刑狱，则收生杀之权于朝，诸侯不得而专，丘山之罪不致苟免，毫发之过免罹极法，而冤抑有伸。设监司，明黜陟，则善良奸窳可得而举刺。阁征敛，则部族不横于诛求。简驿传，则州郡不困于需索。修学校，崇经术，旌节孝，以为育人才、厚风俗、美教化之基，使士不媮于文华。重农桑，宽赋税，省徭役，禁游惰，则民力纾，不趋于浮伪，且免习工技者岁加富溢，勤耕织者日就饥寒。肃军政，使田里不知行营往复之扰攘。周匮乏，恤鳏寡，使颠连无告者有养。布屯田以实边戍，通漕运以廪京都。停债负，则贾胡不得以子为母，破称贷之家。广储蓄、复常平以待凶荒，立平准以权物估，却利便以塞幸途，杜告讦以绝讼源。”各疏施张之方，其下本末兼该，细大不遗。世祖奇其才，动必召问，且使授世子经。
宪宗即位，诏凡军民在赤老温山南者，听世祖总之。世祖既奉诏，宴群下，罢酒将出，遣人止枢，问曰：“顷者诸臣皆贺，汝独默然，何耶？”对曰：“今天下土地之广，人民之殷，财赋之阜，有加汉地者乎？军民吾尽有之，天子何为？异时廷臣间之，必悔而见夺，不若惟持兵权，供亿之需取之有司，则势顺理安。”世祖曰：“虑所不及者。”乃以闻，宪宗从之。枢又请置屯田经略司于汴以图宋；置都运司于卫，转粟于河。宪宗大封同姓，敕世祖于南京、关中自择其一。枢曰：“南京河徙无常，土薄水浅，舄卤生之，不若关中厥田上上，古名天府陆海。”于是世祖愿有关中。
壬子夏，从世祖征大理，至曲先脑儿之地。夜宴，枢陈宋太祖遣曹彬取南唐不杀一人、市不易肆事。明日，世祖据鞍呼曰：“汝昨夕言曹彬不杀者，吾能为之，吾能为之！”枢马上贺曰：“圣人之心，仁明如此，生民之幸，有国之福也。”明年，师及大理城，饬枢裂帛为旗，书止杀之令，分号街陌，由是民得相完保。
丙辰，枢入见。或谗王府得中土心，宪宗遣阿蓝答儿大为钩考，置局关中，以百四十二条推集经略宣抚官吏，下及征商无遗，曰：“俟终局日，入此罪者惟刘黑马、史天泽以闻，余悉诛之。”世祖闻之不乐。枢曰：“帝，君也，兄也；大王为皇弟，臣也。事难与较，远将受祸。莫若尽王邸妃主自归朝廷，为久居谋，疑将自释。”及世祖见宪宗，皆泣下，竟不令有所白而止，因罢钩考局。
世祖即位，立十道宣抚使，以枢使东平。既至郡，置劝农、检察二人以监之，推物力以均赋役，罢铁官。二年，拜太子太师。枢曰：“皇太子未立，安可先有太师？”以所受制还中书，事见《许衡传》。改大司农。枢奏曰：“在太宗世，诏孔子五十一代孙元措仍袭封衍圣公，卒，其子与族人争求袭爵，讼之潜藩，帝时曰：‘第往力学，俟有成德达才，我则官之。’又曲阜有太常雅乐，宪宗命东平守臣辇其歌工舞郎与乐色俎豆至日月山，帝亲临观，饬东平守臣，员阙充补，无辍肄习。且陛下闵圣贤之后《诗》、《书》不通，与凡庶等，既命洛士杨庸选孔、颜、孟三族诸孙俊秀者教之，乞真授庸教官，以成国家育材待聘风动四方之美。王镛炼习故实，宜令提举礼乐，使不致崩坏。”皆从之。诏赴中书议事，及讲定条格，且勉谕曰：“姚枢辞避台司，朕甚嘉焉。省中庶务，须赖一二老成同心图赞，其与尚书刘肃往尽乃心，其尚无隐。”及修条格成，与丞相史天泽奏之，帝深嘉纳。
李璮谋叛，帝问：“卿料何如？”对曰：“使璮乘吾北征之衅，濒海捣燕，闭关居庸，惶骇人心，为上策。与宋连和，负固持久，数扰边，使吾罢于奔救，为中策。如出兵济南，待山东诸侯应援，此成擒耳。”帝曰：“今贼将安出？”对曰：“出下策。”初，帝尝论天下人材，及王文统，枢曰：“此人学术不纯，以游说干诸侯，他日必反。”至是，文统果因璮伏诛。
四年，拜中书左丞，奏罢世侯，置牧守。或言中书政事大坏，帝怒，大臣罪且不测者，枢上言：
太祖开创，跨越前古，施治未遑。自后数朝，官盛刑滥，民困财殚。陛下天资仁圣，自昔在潜，听圣典，访老成，日讲治道。如邢州、河南、陕西，皆不治之甚者，为置安抚、经略、宣抚三使司。其法，选人以居职，颁俸以养廉，去污滥以清政，劝农桑以富民。不及三年，号称大治。诸路之民望陛下之拯己，如赤子之求母。先帝陟遐，国难并兴，天开圣人，缵承大统，即用历代遗制，内立省部，外设监司，自中统至今五六年间，外侮内叛继继不绝，然能使官离债负，民安赋役，府库粗实，仓廪粗完，钞法粗行，国用粗足，官吏迁转，政事更新，皆陛下克保祖宗之基、信用先王之法所致。今创始治道，正宜上答天心，下结民心，睦亲族以固本，建储副以重祚，定大臣以当国，开经筵以格心，修边备以防虞，蓄粮饷以待歉，立学校以育才，劝农桑以厚生。是可以光先烈，成帝德，遗子孙，流远誉。以陛下才略，行此有余。迩者伏闻聪听日烦，朝廷政令日改月异，如木始栽而复移，屋既架而复毁。远近臣民不胜战惧，惟恐大本一废，远业难成，为陛下之后忧，国家之重害。
帝怒为释。十年，拜昭文馆大学士，详定礼仪事。其年，襄阳下，遂议取宋。枢奏如求大将，非右丞相安童、知枢密院伯颜不可。十一年，枢言：“陛下降不杀人之诏。伯颜济江，兵不逾时，西起蜀川，东薄海隅，降城三十，户逾百万，自古平南，未有如此之神捷者。今自夏徂秋，一城不降，皆由军官不思国之大计，不体陛下之深仁，利财剽杀所致。扬州、焦山、淮安，人殊死战，我虽克胜，所伤亦多。宋之不能为国审矣，而临安未肯轻下，好生恶死，人之常情，盖不敢也，惟惧吾招徕止杀之信不坚耳。宜申止杀之诏，使赏罚必立，恩信必行，圣虑不劳，军力不费矣。”又请禁宋鞭背、黥面及诸滥刑。十三年，拜翰林学士承旨。十七年，卒，年七十八，谥曰文献。
枢天质含弘而仁恕，恭敏而俭勤，未尝疑人欺己。有负其德，亦不留怨。忧患之来，不见言色。有来即谋，必反复告之。
子炜，仕为平章政事；从子燧，官至翰林学士承旨，以文章大家知名，卒谥曰文。
许衡
许衡，字仲平，怀之河内人也，世为农。父通，避地河南，以泰和九年九月生衡于新郑县。幼有异质，七岁入学，授章句，问其师曰：“读书何为？”师曰：“取科第耳！”曰：“如斯而已乎？”师大奇之。每授书，又能问其旨义。久之，师谓其父母曰：“儿颖悟不凡，他日必有大过人者，吾非其师也。”遂辞去，父母强之不能止。如是者凡更三师。稍长，嗜学如饥渴，然遭世乱，且贫无书。尝从日者家见《书》疏义，因请寓宿，手抄归。既逃难徂徕山，始得《易》王辅嗣说。时兵乱中，衡夜思昼诵，身体而力践之，言动必揆诸义而后发。尝暑中过河阳，渴甚，道有梨，众争取啖之，衡独危坐树下自若。或问之，曰：“非其有而取之，不可也。”人曰：“世乱，此无主。”曰：“梨无主，吾心独无主乎？”转鲁留魏，人见其有德，稍稍从之。居三年，闻乱且定，乃还怀。往来河、洛间，从柳城姚枢得伊洛程氏及新安朱氏书，益大有得。寻居苏门，与枢及窦默相讲习。凡经传、子史、礼乐、名物、星历、兵刑、食货、水利之类，无所不讲，而慨然以道为己任。尝语人曰：“纲常不可一日而亡于天下，苟在上者无以任之，则在下之任也。”凡丧祭娶嫁，必徵于礼，以倡其乡人，学者浸盛。家贫躬耕，粟熟则食，粟不熟则食糠核菜茹，处之泰然，讴诵之声闻户外如金石。财有余，即以分诸族人及诸生之贫者。人有所遗，一毫弗义，弗受也。枢尝被召入京师，以其雪斋居衡，命守者馆之，衡拒不受。庭有果熟烂堕地，童子过之，亦不睨视而去，其家人化之如此。甲寅，世祖出王秦中，以姚枢为劝农使，教民畊植。又思所以化秦人，乃召衡为京兆提学。秦人新脱于兵，欲学无师，闻衡来，人人莫不喜幸来学。郡县皆建学校，民大化之。世祖南征，乃还怀，学者攀留之不得，从送之临潼而归。中统元年，世祖即皇帝位，召至京师。时王文统以言利进为平章政事，衡、枢辈入侍，言治乱休戚，必以义为本。文统患之。且窦默日于帝前排其学术，疑衡与之为表里，乃奏以枢为太子太师，默为太子太傅，衡为太子太保，阳为尊用之，实不使数侍上也。默以屡攻文统不中，欲因东宫以避祸，与枢拜命，将入谢。衡曰：“此不安于义也，姑勿论。礼，师傅与太子位东西乡，师傅坐，太子乃坐。公等度能复此乎？不能，则师道自我废也。”枢以为然，乃相与怀制立殿下，五辞乃免。改命枢大司农，默翰林侍讲学士，衡国子祭酒。未几，衡亦谢病归。至元二年，帝以安童为右丞相，欲衡辅之，复召至京师，命议事中书省。衡乃上疏曰：
臣性识愚陋，学术荒疏，不意虚名，偶尘圣听。陛下好贤乐善，舍短取长，虽以臣之不才，自甲寅至今十有三年，凡八被诏旨，中怀自念，何以报塞。又日者面奉德音，叮咛恳至，中书大务，容臣尽言。臣虽昏愚，荷陛下知待如此其厚，敢不罄竭所有，裨益万分。孟子以“责难于君谓之恭，陈善闭邪谓之敬”；孔子谓“以道事君，不可则止”。臣之所守，大意盖如此也。伏望陛下宽其不佞，察其至怀，则区区之愚，亦或有小补云。
其一曰：自古立国，皆有规模。循而行之，则治功可期。否则心疑目眩，变易分更，未见其可也。昔子产相衰周之列国，孔明治西蜀之一隅，且有定论，终身由之；而堂堂天下，可无一定之说而妄为之哉？考之前代，北方之有中夏者，必行汉法乃可长久。故后魏、辽、金历年最多，他不能者，皆乱亡相继，史册具载，昭然可考。使国家而居朔漠，则无事论此也。今日之治，非此奚宜？夫陆行宜车，水行宜舟，反之则不能行；幽燕食寒，蜀汉食热，反之则必有变。以是论之，国家之当行汉法无疑也。然万世国俗，累朝勋旧，一旦驱之下从臣仆之谋，改就亡国之俗，其势有甚难者。窃尝思之，寒之与暑，固为不同。然寒之变暑也，始于微温，温而热，热而暑，积百有八十二日而寒始尽。暑之变寒，其势亦然，是亦积之之验也。苟能渐之摩之，待以岁月，心坚而确，事易而常，未有不可变者。此在陛下尊信而坚守之，不杂小人，不责近效，不恤流言，则致治之功，庶几可成矣。
二曰：中书之务不胜其烦，然其大要在用人、立法二者而已矣。近而譬之：发之在首，不以手理而以栉理；食之在器，不以手取而以匕取。手虽不能，而用栉与匕，是即手之为也。上之用人，何以异此。然人之贤否，未知其详，固不可得而遽用也。然或已知其孰为君子，孰为小人，而复患得患失，莫敢进退，徒曰知人，而实不能用人，亦何益哉！人莫不饮食也，独膳夫为能调五味之和；莫不睹日月也，独星官为能步亏食之数者，诚以得其法故也。古人有言曰：“为高必因丘陵，为下必因川泽，为政必因先王之道。”今里巷之谈，动以古为诟戏，不知今日口之所食，身之所衣，皆古人遗法而不可违者，岂天下之大，国家之重，而古之成法反可违邪？其亦弗思甚矣！夫治人者法也，守法者人也。人法相维，上安下顺，而宰执优游于廊庙之上，不烦不劳，此所谓省也。夫立法用人，今虽未能遽如古昔，然已仕者当给俸以养其廉，未仕者当宽立条格，俾就叙用，则失职之怨少可舒矣。外设监司以察污滥，内专吏部以定资历，则非分之求渐可息矣。再任三任，抑高举下，则人才爵位略可平矣。至于贵家之世袭，品官之任子，版籍之数，续当议之，亦不可缓也。
其三曰：民生有欲，无主乃乱，上天眷命，作之君师，此盖以至难任之，非予之可安之地而娱之也。是以尧、舜以来，圣帝明王，莫不兢兢业业、小心畏慎者，诚知天之所畀至难之任，初不可以易心处之也。知其为难而以难处，则难或可为；不知为难而以易处，则他日之难有不可为者矣。孔子曰：“为君难，为臣不易。”为臣之道，臣已告之安童矣。至为君之难，尤陛下所当专意也。臣请言其切而要者：
夫人君不患出言之难，而患践言之难。知践言之难，则其出言不容不慎矣。昔刘安世行一不妄语，七年而后成。夫安世一士人也，所交者一家之亲、一乡之众也，同列之臣不过数十百人而止耳，而言犹若此，况天下之大，兆民之众，事有万变，日有万机，人君以一身一心而酬酢之，欲言之无失，岂易能哉？故有昔之所言而今日忘之者，今之所命而后日自违者，可否异同，纷更变易，纪纲不得布，法度不得立，臣下无所持循，奸人因以为弊，天下之人疑惑惊眩，且议其无法无信一至于此也。此无他，至难之地不以难处，而以易处故也。苟从《大学》之道，以修身为本，凡一言一动，必求其然与其所当然，不牵于爱，不蔽于憎，不因于喜，不激于怒，虚心端意，熟思而审处之，虽有不中者盖鲜矣。奈何为人上者多乐舒肆，为人臣者多事容悦。容悦本为私也，私心盛则不畏人矣；舒肆本为欲也，欲心盛则不畏天矣。以不畏天之心，与不畏人之心，感合无间，则其所务者皆快心事耳。快心则口欲言而言，身欲动而动，又安肯兢兢业业，以修身为本，一言一动，熟思而审处之乎？此人君践言之难，而又难于天下之人也。
人之情伪，有易有险，险者难知，易者易知，此特系夫人之险易者然也。然又有众寡之分焉。寡则易知，众则难知，故在上者难于知下，而在下者易于知上，其势然也。处难知之地，御难知之人，欲其不见欺也难矣。昔包拯刚严峭直，号为明察，然一小吏而能欺之。然拯一京尹耳，其见欺于人，不过误一事、害一人而已。人君处亿兆之上，操予夺进退赏罚生杀之权，不幸见欺，则以非为是，以是为非，其害有不可胜既也。人君惟无喜怒也，有喜怒，则赞其喜以市恩，鼓其怒以张势。人君惟无爱憎也，有爱憎，则假其爱以济私，藉其憎以复怨。甚至本无喜也，诳之使喜，本无怒也，激之使怒，本不足爱也，而诳誉之使爱，本无可憎也，而强短之使憎。若是，则进者未必为君子，退者未必为小人，予者未必为有功，夺者未必为有罪，以至赏之、罚之、生之、杀之，鲜有得其正者。人君不悟其受欺也，而反任之以防天下之欺，欺而至此，尚可防邪？大抵人君以知人为贵，以用人为急。用得其人，则无事于防矣。既不出此，则所近者争进之人耳，好利之人耳，无耻之人耳。彼挟其诈术，千蹊万径，以蛊君心，欲防其欺，虽尧、舜不能也。
夫贤者以公为心，以爱为心，不为利回，不为势屈，置之周行，则庶事得其正，天下被其泽，其于人国，重固如此也。夫贤者遭时不偶，务自韬晦，世固未易知也。虽或知之，而无所援引，则人君无由知也。人君知之，然召之命之，泛如厮养，贤者有不屑也。虽或接之以貌，待之以礼，然而言不见用，贤者不处也。或用其言也，而复使小人参之，责小利，期近效，有用贤之名，无用贤之实，贤者亦岂肯尸位素餐以取讥于天下哉！此特难进者也，而又有难合者焉。人君处崇高之地，大抵乐闻人过，而不乐于闻己之过，务快己之心，而不务快民之心。贤者必欲匡而正之，扶而安之，如尧、舜之正、尧、舜之安而后已，故其势恒难合。况夫奸邪佞幸，丑正而恶直，肆为诋毁，多方以陷之，将见罪戾之不免，又可望其庶事得其正，而天下被其泽邪！自古及今，端人雅士所以重于进而轻于退者，盖以此耳。大禹圣人，闻善即拜，益犹戒之以“任贤勿贰，去邪勿疑”，后世人主宜如何也？此任贤之难也。
奸邪之人，其为心也险，其用术也巧。惟险也，故千态万状而人莫能知；惟巧也，故千蹊万径而人莫能御。其谄似恭，其讦似直，其欺似可信，其佞似可近。务以窥人君之喜怒而迎合之，窃其势以立己之威，济其欲以结主之爱。爱隆于上，威擅于下，大臣不敢议，近亲不敢言，毒被天下而上莫之知，至是而求去之，亦已难矣。虽然，此特人主之不悟者也，犹有说焉。如宇文士及之佞，太宗灼见其情而不能斥；李林甫妒贤嫉能，明皇洞见其奸而不能退。邪之惑人，有如此者，可不畏哉！
夫上以诚爱下，则下以忠报上，感应之理然也。然考之往昔，有不可以常情论者。禹抑洪水以救民，启又能敬承继禹之道，其泽深矣，然一传而太康失道，则万姓仇怨而去者，何邪？汉高帝起布衣，天下影从，荥阳之难，纪信至捐生以赴急，则人心之归可见矣。及天下己定，而沙中有谋反者，又何邪？窃尝思之，民之戴君，本于天命，初无不顺之心，特由使之失望，使之不平，然后怨怒生焉。禹、启爱民如赤子，而太康逸豫以灭德，是以失望；汉高以宽仁得天下，及其已定，乃以爱憎行诛赏，是以不平。古今人君，凡有恩泽于民，而民怨且怒者，皆类此也。夫人君有位之初，既出美言而告天下矣，既而实不能副，故怨生焉。等人臣耳，无大相远，人君特以己之私而厚一人，则其薄者已疾之矣，况于薄有功而厚有罪，人得不怒于心邪？必如古者《大学》之道，以修身为本，一言一动，举可以为天下之法，一赏一罚，举可以合天下之公，则亿兆之心，将不求而自得，又岂有失望不平之累哉！
三代而下，称盛治者，无如汉之文、景，然考之当时，天象数变，山崩地震，未易遽数，是将小则有水旱之灾，大则有乱亡之应，非徒然而已也。而文、景克承天心，一以养民为务，今年劝农桑，明年减田租，恳爱如此，宜其民心得而和气应也。臣窃见前年秋孛出西方，彗出东方，去年冬彗见东方，复见西方。议者谓当除旧布新，以应天变。臣以为曷若直法文、景之恭俭爱民，为理明义正而可信也。天之树君，本为下民。故孟子谓“民为重，君为轻”，《书》亦曰“天视自我民视，天听自我民听”。以是论之，则天之道恒在于下，恒在于不足也。君人者，不求之下而求之高，不求之不足而求之有余，斯其所以召天变也。其变已生，其象已著，乖戾之几已萌，犹且因仍故习，抑其下而损其不足，谓之顺天，不亦难乎？
此六者，皆难之目也。举其要，则修德、用贤、爱民三者而已。此谓治本。本立，则纪纲可布，法度可行，治功可必。否则爱恶相攻，善恶交病，生民不免于水火，以是为治，万不能也。
其四曰：语古之圣君，必曰尧、舜；语古之贤相，必曰稷、契。盖尧、舜能知天道而顺承之，稷、契又知尧、舜之心而辅赞之，此所以为法于天下，可传于后世也。夫天道好生而不私，尧与舜亦好生而不私。若“克明俊德”，至于“黎民于变”，“敬授人时”，至于“庶绩咸熙”，此顺承天道之实也。稷播百谷以厚民生，契敷五教以善民心，此辅赞尧、舜之实也。臣尝复熟推衍，思之又思，参之往古圣贤之言无不同，验之历代治乱之迹无不合。盖此道之行，民可使富，兵可使强，人才可使盛，国势可使重，夙夜念之至熟也。今国家徒知敛财之巧，而不知生财之由；徒知防人之欺，而不欲养人之善；徒患法令之难行，而不患法令无可行之地。诚能优重农民，勿扰勿害，驱游惰之人而归之南亩，课之种艺，恳喻而督行之，十年之后，仓府之积，当非今日之比矣。自都邑而至州县，皆设学校，使皇子以下至于庶人之子弟，皆入于学，以明父子君臣之大伦，自洒扫应对以至平天下之要道，十年已后，上知所以御下，下知所以事上，上下和睦，又非今日之比矣。二者之行，万目斯举，否则他皆不可期也。是道也，尧、舜之道也。孟子曰：“我非尧、舜之道，不敢以陈于王前。”臣愚区区，窃亦愿学也。
其五曰：天下所以定者，民志定，则士安于士，农安于农，工商安于为工商，则在上之人有可安之理矣。夫民不安于白屋，必求禄仕；仕不安于卑位，必求尊荣。四方万里，辐辏并进，各怀无厌无耻之心，在上之人可不为寒心哉！臣闻取天下者尚勇敢，守天下者尚退让。取也守也，各有其宜，君人者不可不审也。夫审而后发，发无不中，否则触事而遽喜怒，喜怒之色见于貌，言出于口，人皆知之。徐考其故，知其无可喜者则必悔其喜之失，无可怒者则必悔其怒之失，甚至先喜而后怒，先怒而后喜，号令数变，喜怒不节之故也。是以先王潜心恭默，不易喜怒，其未发也，虽至近莫能知其发也，虽至亲莫能移，是以号令简而无悔，则无不中节矣。夫数变，不可也；数失信，尤不可也。周幽无道，故不恤此，今无此，何苦使人之不信也。
书奏，帝嘉纳之。衡自见帝，多奏陈，及退，皆削其草，故其言多秘，世罕得闻，所传者特此耳。衡多病，帝听五日一至省，时赐尚方名药美酒以调养之。四年，乃听其归怀。五年，复召还，奏对亦秘。六年，命与太常卿徐世隆定朝仪，仪成，帝临观，甚悦。又诏与太保刘秉忠、左丞张文谦定官制，衡历考古今分并统属之序，去其权摄增置冗长侧置者，凡省部、院台、郡县与夫后妃、储藩、百司所联属统制，定为图。七年，奏上之。翌日，使集公卿杂议中书、院台行移之体，衡曰：“中书佐天子总国政，院台宜具呈。”时商挺在枢密，高鸣在台，皆不乐，欲定为咨禀，因大言以动衡曰：“台院皆宗亲大臣，若一忤，祸不可测。”衡曰：“吾论国制耳，何与于人？”遂以其言质帝前，帝曰：“衡言是也，吾意亦若是。”
未几，阿合马为中书平章政事，领尚书省六部事，因擅权，势倾朝野，一时大臣多阿之，衡每与之议，必正言不少让。已而其子又有佥枢密院之命，衡独执议曰：“国家事权，兵民财三者而已。今其父典民与财，子又典兵，不可。”帝曰：“卿虑其反邪？”衡对曰：“彼虽不反，此反道也。”阿合马由是衔之，亟荐衡宜在中书，欲因以事中之。俄除左丞，衡屡入辞免，帝命左右掖衡出。衡出及阈，还奏曰：“陛下命臣出，岂出省邪？”帝笑曰：“出殿门耳。”从幸上京，乃论列阿合马专权罔上、蠹政害民若干事，不报。因谢病请解机务。帝恻然，召其子师可入，谕旨，且命举自代者。衡奏曰：“用人，天子之大柄也。臣下泛论其贤否则可，若授之以位，则当断自宸衷，不可使臣下有市恩之渐也。”
帝久欲开太学，会衡请罢益力，乃从其请。八年，以为集贤大学士，兼国子祭酒，亲为择蒙古弟子俾教之。衡闻命，喜曰：“此吾事也。国人子大朴未散，视听专一，若置之善类中涵养数年，将必为国用。”乃请征其弟子王梓、刘季伟、韩思永、耶律有尚、吕端善、姚燧、高凝、白栋、苏郁、姚敦、孙安、刘安中十二人为伴读。诏驿召之来京师，分处各斋，以为斋长。时所选弟子皆幼稚，衡待之如成人，爱之如子，出入进退，其严若君臣。其为教，因觉以明善，因明以开蔽，相其动息以为张弛。课诵少暇，即习礼，或习书算。少者则令习拜跪、揖让、进退、应对，或射，或投壶，负者罚读书若干遍。久之，诸生人人自得，尊师敬业，下至童子，亦知三纲五常为生人之道。